Przedawnienie roszczeń banku

Tematyka: przedawnienie, roszczenia, bank, umowa frankowa, TSUE, dyrektywa 93/13/EWG, konsument, asymetria, ochrona, klauzule abuzywne, skuteczność, przedsiębiorca, TS, procedury, wyrok

Początek biegu terminu przedawnienia roszczeń konsumentów i banku wynikających z tzw. umowy
frankowej powinien rozpoczynać się w tym samym terminie – orzekł TSUE. Odmienna wykładnia stosowana
przez polskie sądy, narusza reguły ochrony konsumenta uregulowane w dyrektywie 93/13/EWG.
Stan faktyczny
W 2007 r. polscy konsumenci T.L. i W.E. zawarli z bankiem umowę kredytu indeksowanego do CHF. Zawarte tam
postanowienia przewidywały, że wykorzystana w PLN kwota kredytu została przeliczona na kwotę wyrażoną w CHF,
a do tego przeliczenia bank stosował kurs kupna CHF ustalony we własnej tabeli kursów (dalej: klauzule
przeliczeniowe).
W 2017 r. T.L. i W.E. skierowali do banku reklamację, w której podnieśli, że klauzule przeliczeniowe są nieuczciwe,
i zażądali zwrotu rat miesięcznych, które już wpłacili. W toku postępowania sąd poinformował o skutkach orzeczenia
ewentualnie nieważności tej umowy, kredytobiorcy potwierdzili wolę nieutrzymywania w mocy umowy. Po orzeczeniu
nieważności tej umowy T.L. i W.E. otrzymali oświadczenie banku, zgodnie z którym skorzystał on z prawa
zatrzymania, przy czym możliwość powołania się na ten zarzut zależy od kwestii, czy roszczenie uległo
przedawnieniu.
Pytania prejudycjalne dotyczyły zagadnień związanych z terminem przedawnienia roszczeń restytucyjnych
przedsiębiorcy w świetle dyrektywy Rady 93/13/EWG z 5.4.1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach
konsumenckich (Dz.Urz. UE L z 1993 r. Nr 95, s. 29).
Stanowisko TS
Początek biegu terminu przedawnienia
W myśl unijnej zasady skuteczności każdy przypadek, w którym powstaje pytanie, czy krajowe przepisy
proceduralne czynią niemożliwym lub zbyt utrudnionym stosowanie prawa UE, należy rozpatrywać z uwzględnieniem
miejsca danego przepisu w całości procedury, jej przebiegu i cech szczególnych przed poszczególnymi sądami
krajowymi [wyrok TS z 8.9.2022 r., D.B.P. i in. (Kredyt hipoteczny denominowany w walucie obcej), od C-80/21 do
C‑ 82/21, EU:C:2022:646, pkt 87].
Trybunał wskazał, że wątpliwości sądu odsyłającego dotyczą w szczególności ewentualnej asymetrii środków
prawnych przewidzianych w polskim prawie z jednej strony dla przedsiębiorców, a z drugiej – dla
konsumentów, w odniesieniu do początku biegu terminu przedawnienia roszczeń restytucyjnych wynikających
z nieważności umowy z powodu nieuczciwych warunków zawartych w tej umowie. Trybunał uznał – w ramach
sprawy dotyczącej ustalenia ograniczenia czasowego uprawnienia sądu do nieuwzględnienia, z urzędu lub
w następstwie podniesionego przez konsumenta zarzutu, nieuczciwego warunku – że ustanowienie takiego
ograniczenia może naruszać skuteczność ochrony przewidzianej w art. 6 i 7 dyrektywy 93/13/EWG, ponieważ dla
pozbawienia konsumentów możliwości skorzystania z tej ochrony wystarczyłoby, aby przedsiębiorcy doczekali
upływu terminu wyznaczonego przez ustawodawcę krajowego do żądania wykonania nieuczciwych warunków, które
nadal stosowaliby w umowach (wyrok TS z 21.11.2002 r., Cofidis, C-473/00,
). W ocenie TS sytuacja, w której
termin przedawnienia roszczeń konsumenta wynikających z nieważności umowy kredytu hipotecznego rozpoczyna
bieg przed dniem, w którym sąd stwierdzi trwałą bezskuteczność tej umowy, mimo że ten termin nie upływa, zanim
konsument powziął wiedzę o jego prawach lub w racjonalny sposób mógł się o nich dowiedzieć, podczas gdy termin
przedawnienia przewidziany dla odpowiednich roszczeń przedsiębiorcy rozpoczyna bieg w dniu, w którym sąd
stwierdzi tę trwałą bezskuteczność, stanowi asymetrię mogącą naruszyć ochronę tego konsumenta
zagwarantowaną w dyrektywie 93/13/EWG.
Trybunał podkreślił, że prawo konsumenta do dochodzenia swoich praw, które wywodzi z dyrektywy 93/13/EWG, nie
jest ograniczone prawem krajowym. Zgodnie z wykładnią polskiego prawa przyjętą przez SN (7) w uchwale
z 7.5.2021 r., III CZP 6/21,
, konsument, pod warunkiem że zostanie w pełni poinformowany o skutkach
prawnych tzw. trwałej bezskuteczności nieuczciwego warunku, może wyrazić zgodę na ten warunek lub odmówić
takiej zgody zarówno w postępowaniu sądowym, jak i w postępowaniu pozasądowym. Tymczasem w zakresie,
w jakim nie można wykluczyć – czego zbadanie należy jednak do sądu odsyłającego – że zgodnie z polskim prawem
konsument, który wnosi reklamację na drodze pozasądowej, zna prawa przysługujące mu na podstawie
dyrektywy 93/13/EWG, zdaniem TS nie jest wyeliminowane ryzyko, że termin przedawnienia roszczeń
konsumenta wynikających z nieważności umowy kredytu hipotecznego upłynie jeszcze przed rozpoczęciem biegu
terminu przedawnienia dla odpowiednich roszczeń danego przedsiębiorcy.

Trybunał wskazał, że przyjęta przez SN (7) w uchwale z 7.5.2021 r., III CZP 6/21,
, wykładnia polskiego
prawa, która oznacza, że termin przedawnienia roszczeń przedsiębiorcy rozpoczyna bieg dopiero od dnia
uprawomocnienia się wyroku stwierdzającego nieważność rozpatrywanej umowy kredytu hipotecznego,
skutkowałaby również tym, że ten przedsiębiorca naruszałby obowiązki umowne tej umowy dopiero od tej daty.
W związku z tym zainteresowany konsument, w przypadku gdyby jego roszczenia restytucyjne nie uległy
przedawnieniu, nie mógłby uzyskać odsetek za opóźnienie od dnia wniesienia przez niego żądania zwrotu kwot
zapłaconych na podstawie nieuczciwych warunków zawartych w danej umowie, co w ocenie TS zachęcałoby
przedsiębiorcę, z naruszeniem dyrektywy 93/13/EWG, do systematycznego odrzucania takich żądań.
Trybunał orzekł, że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG w związku z zasadą skuteczności należy
interpretować w ten sposób, iż stoją one na przeszkodzie wykładni sądowej prawa krajowego, zgodnie
z którą – w następstwie uznania za nieważną umowy kredytu hipotecznego zawartej przez przedsiębiorcę
z konsumentem z uwagi na zawarte w tej umowie nieuczciwe warunki – termin przedawnienia roszczeń tego
przedsiębiorcy wynikających z nieważności tej umowy rozpoczyna bieg dopiero od dnia, w którym staje się
ona trwale bezskuteczna, podczas gdy termin przedawnienia roszczeń tego konsumenta wynikających
z nieważności tej umowy rozpoczyna bieg w chwili, w której dowiedział się on lub powinien się dowiedzieć
o nieuczciwym charakterze warunku powodującego tę nieważność.
Brak obowiązku banku
Trybunał orzekł, że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG należy interpretować w ten sposób, iż nie stoją
one na przeszkodzie wykładni sądowej prawa krajowego, zgodnie z którą na przedsiębiorcy, który zawarł umowę
kredytu hipotecznego z konsumentem, nie spoczywa obowiązek sprawdzenia, czy konsument ten ma wiedzę
o skutkach usunięcia nieuczciwych warunków zawartych w tej umowie lub o niemożności zachowania mocy
wiążącej owej umowy w przypadku usunięcia tych warunków.
Prawo zatrzymania
Trybunał orzekł, że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG w związku z zasadą skuteczności należy
interpretować w ten sposób, iż stoją one na przeszkodzie wykładni sądowej prawa krajowego, zgodnie z którą
w sytuacji gdy umowa kredytu hipotecznego zawarta przez przedsiębiorcę z konsumentem nie może już
pozostać wiążąca – po usunięciu nieuczciwych warunków zawartych w tej umowie – ten przedsiębiorca może
powołać się na prawo zatrzymania, umożliwiające mu uzależnienie zwrotu świadczeń otrzymanych od konsumenta
od przedstawienia przez niego oferty zwrotu świadczeń, które sam otrzymał od tego przedsiębiorcy, lub gwarancji
zwrotu tych ostatnich świadczeń. Dotyczy to sytuacji, w której wykonanie przez owego przedsiębiorcę prawa
zatrzymania powoduje utratę przez konsumenta prawa do uzyskania odsetek za opóźnienie od momentu
upływu terminu nałożonego na danego przedsiębiorcę do wykonania świadczenia po tym, jak otrzyma on
wezwanie do zwrotu świadczeń zapłaconych mu w wykonaniu tej umowy.

Komentarz
W prezentowanym wyroku TS odniósł się do fundamentalnej dla frankowiczów kwestii rozpoczęcia biegu terminu
przedawnienia roszczeń stron umowy frankowej (por. art. 120 KC). Trybunał uznał, że odmiennie określany początek
biegu terminu przedawnienia przewidziany z jednej strony dla przedsiębiorców, a z drugiej – dla konsumentów tworzy
asymetrię środków prawnych, które mogą naruszać skuteczność ochrony przewidzianej w dyrektywie 93/13/EWG.
W ocenie TS taka asymetria może naruszać po pierwsze zasadę skuteczności, zgodnie z którą procedury
zapewniające realizację ochrony konsumentów przewidzianej w dyrektywie 93/13/EWG nie mogą być ukształtowane
w taki sposób, aby czyniły wykonywanie praw przyznanych w prawodawstwie Unii praktycznie niemożliwym lub
nadmiernie utrudnionym. Po drugie może ona podważać skutek zniechęcający, wynikający ze stwierdzenia
nieuczciwego charakteru warunków (art. 3851 KC) zawartych w umowach konsumenckich.
Ponadto z niniejszego wyroku wynika, że bank w przypadku braku możliwości dalszego obowiązywania umowy
kredytu po wyeliminowaniu z niej klauzul abuzywnych nie może powoływać się na prawo zatrzymania co do
pobranych od konsumenta odsetek za opóźnienie za okres od otrzymania przez dany bank wezwania do zwrotu
świadczeń oraz uzależniać ich zwrotu od przedstawienia przez tego konsumenta oferty zwrotu kapitału, który
otrzymał od banku (por. art. 496 KC).
Trybunał przyznał również, że bank nie jest zobowiązany do zbadania, czy konsument, z którym zawarł umowę
kredytu, jest świadomy skutków usunięcia nieuczciwych warunków zawartych w tej umowie.

Wyrok TS z 14.12.2023 r., Getin Noble Bank (Przedawnienie roszczeń restytucyjnych), C-28/22,

Wyrok TS podkreślił konieczność zapewnienia skuteczności procedur ochrony konsumentów, aby nie czynić wykonywania praw praktycznie niemożliwym lub nadmiernie utrudnionym. Ponadto bank nie może powoływać się na prawo zatrzymania odsetek za opóźnienie po usunięciu klauzul abuzywnych z umowy kredytu. Wyrok ten wprowadza istotne klaryfikacje dotyczące przedawnienia roszczeń restytucyjnych.