Długoterminowy wynajem samochodów

Usługi długoterminowego wynajmu samochodów nie są usługami finansowymi w rozumieniu dyrektywy usługowej. Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł, że umowy wynajmu długoterminowego nie podlegają uregulowaniom dotyczącym usług finansowych. Sprawa dotyczyła chorwackiej spółki prowadzącej wynajem samochodów, która została zobligowana do zaprzestania działalności leasingowej. Trybunał podkreślił autonomiczny charakter pojęcia usług finansowych oraz konieczność jednolitej interpretacji na terytorium UE.

Tematyka: długoterminowy wynajem samochodów, usługi finansowe, TSUE, dyrektywa 2006/123/WE, leasing finansowy, system zezwoleń, interpretacja prawa Unii

Usługi długoterminowego wynajmu samochodów nie są usługami finansowymi w rozumieniu dyrektywy
usługowej – orzekł TSUE. Państwo członkowskie nie może zatem ustanowić systemu zezwoleń na
świadczenie tych usług, zarządzanego przez organ odpowiedzialny za nadzór nad rynkami finansowymi.
Stan faktyczny
Chorwacka spółka A. prowadzi działalności w zakresie wynajmu samochodów. W ramach kontroli chorwacka
Agencja nadzoru nad usługami finansowymi (dalej: Agencja) ustaliła, że A. zawarła umowy wynajmu
długoterminowego, a następnie nabyła te samochody poprzez zakupienie ich od dostawcy, nabywając w ten sposób
ich własność, i oddała je klientom do użytkowania. Agencja uznała, że A. prowadziła działalność leasingową bez
uprzedniego zezwolenia i zakazała tej spółce prowadzenia takiej działalności. A. podnosiła naruszenie praw
przysługujących jej w oparciu o prawo Unii, twierdząc, iż nie można traktować leasingu operacyjnego jako usługi
finansowej.
Stanowisko TS
Usługi finansowe
Z art. 2 ust. 2 lit. b) dyrektywy 2006/123/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 12.12.2006 r. dotyczącej usług na
rynku wewnętrznym (Dz.Urz. UE L z 2006 r. Nr 376, s. 36) wynika, że nie ma ona zastosowania do usług
finansowych, takich jak w szczególności usługi w zakresie działalności kredytowej, w tym usług wymienionych
w załączniku I do dyrektywy 2006/48/WE. Trybunał wskazał, że pojęcie „usługi finansowe” nie jest zdefiniowane
ani w tej dyrektywie, ani w sposób pośredni poprzez odesłanie do prawa krajowego państw członkowskich. Jest
to zatem autonomiczne pojęcie prawa Unii, które należy interpretować w sposób jednolity na jej terytorium, biorąc
pod uwagę nie tylko treść art. 2 ust. 2 lit. b) dyrektywy 2006/123/WE, lecz także kontekst, w jaki się on wpisuje, oraz
cele regulacji, której część on stanowi.
Po pierwsze, TS stwierdził, że dyrektywa 2006/123/WE nie zawiera definicji pojęcia „działalność kredytowa”.
Niemniej w języku prawniczym wyrażenie to oznacza udostępnienie przez kredytodawcę kredytobiorcy kwoty
pieniędzy, czy też przyznanie odroczenia płatności lub innej pomocy w finansowaniu w celu sfinansowania projektu
lub dokonania odroczonej płatności. Zatem umowę o kredyt należy postrzegać jako umowę, na mocy której
kredytodawca udziela kredytu konsumenckiego lub daje przyrzeczenie udzielenia kredytu konsumenckiego w formie
odroczonej płatności, pożyczki lub innego podobnego świadczenia finansowego (wyrok TS z 21.12.2023 r., BMW
i in., C-38/21, C‑ 47/21 i C‑ 232/21,
). W celu ustalenia, czy umowa długoterminowego wynajmu samochodu
ma charakter kredytowy i w rezultacie dotyczy świadczenia usług finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 2 lit. b)
dyrektywy 2006/123/WE, zdaniem TS, należy zidentyfikować jej główny cel, aby stwierdzić, czy element dotyczący
kredytu przeważa nad elementem dotyczącym najmu, czy też odwrotnie (wyrok BMW i in., pkt 147).
Po drugie, TS stwierdził, że należy również uwzględnić załącznik I do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady
2013/36/UE z 26.6.2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru
ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi, zmieniającej dyrektywę 2002/87/WE
i uchylającej dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE (Dz.Urz. UE L z 2013 r. Nr 176, s. 338), do którego odsyła art.
2 ust. 2 lit. b) dyrektywy 2006/123/WE. Ów załącznik I w pkt 3 wśród usług finansowych wymienia „leasing
finansowy”.
Trybunał wskazał, że w dyrektywie 2013/36/UE nie zdefiniowano pojęcia „leasing finansowy” ani nie odesłano do
prawa państw członkowskich w celu ustalenia znaczenia lub zakresu tego pojęcia. W rezultacie TS uznał, że jest to
autonomiczne pojęcie prawa Unii, które należy interpretować w sposób jednolity na jej obszarze.
Pojęcie „leasing finansowy”, zawarte w pkt 3 załącznika I do dyrektywy 2013/36/UE, zdaniem TS, należy
interpretować z uwzględnieniem znaczenia tego wyrażenia w potocznym języku prawniczym, zgodnie z którym
pojęcie „umowy leasingu finansowego” obejmuje umowę, na mocy której jedna ze stron przyznaje drugiej stronie
kredyt w celu sfinansowania użytkowania przez nią rzeczy jako najemca towaru, którego ta pierwsza strona
pozostaje właścicielem, a który druga strona może, na koniec obowiązywania umowy, zwrócić lub kupić, przy czym
większość korzyści i ryzyk właściwych prawu własności jest przeniesionych na tę drugą stronę przez cały okres
obowiązywania umowy (wyrok BMW i in., pkt 134).
Po trzecie, co się tyczy kontekstu art. 2 ust. 2 lit. b) dyrektywy 2006/123/WE, TS wskazał na jej motyw 33, z którego
wynika, że wynajem samochodu stanowi usługę objętą zakresem stosowania wspomnianej dyrektywy i nie może być
zatem uznany za „usługę finansową” w rozumieniu art. 2 ust. 2 lit. b) tejże dyrektywy.

Po czwarte, co do celu wyłączenia usług finansowych z zakresu stosowania dyrektywy 2006/123/WE, z motywu
18 tej dyrektywy wynika, że to wyłączenie wynika z faktu, iż te rodzaje działalności są przedmiotem szczególnych
przepisów unijnych.
Trybunał orzekł, że art. 2 ust. 2 lit. b) dyrektywy 2006/123/WE należy interpretować w ten sposób, iż usługi
świadczone z tytułu umowy długoterminowego wynajmu samochodów nabytych przez leasingodawcę na
życzenie leasingobiorcy w celu oddania mu ich w najem w zamian za opłatę nie stanowią „usług
finansowych” w rozumieniu tego przepisu, chyba że:
• umowa najmu zawiera obowiązek zakupu pojazdu po zakończeniu okresu leasingu,
• opłaty uiszczane na mocy tej umowy przez leasingobiorcę mają umożliwić leasingodawcy pełną
amortyzację kosztów, jakie poniósł on w związku z nabyciem pojazdu, lub
• ta umowa przenosi również ryzyko związane z wartością końcową pojazdu w momencie upływu okresu
obowiązywania tej umowy.
System zezwoleń
Zgodnie z art. 9 ust. 1 dyrektywy 2006/123/WE państwa członkowskie nie mogą uzależniać możliwości
podejmowania lub prowadzenia działalności usługowej od systemu zezwoleń, chyba że ten system nie jest
dyskryminujący, potrzeba jego wprowadzenia jest uzasadniona nadrzędnym interesem publicznym,
a wyznaczonego celu nie można osiągnąć za pomocą mniej restrykcyjnych środków, w szczególności z uwagi na
fakt, iż kontrola następcza miałaby miejsce zbyt późno, by odnieść rzeczywisty skutek. W niniejszej sprawie TS
wskazał, że do sądu odsyłającego należy dokonanie oceny, czy spełnione są wskazane przesłanki w odniesieniu do
systemu zezwoleń będącego przedmiotem postępowania głównego (dalej jako: sporny system), pod warunkiem, że
dotyczy on świadczenia usług długoterminowego wynajmu pojazdów, które nie stanowią usługi finansowej.
Trybunał orzekł, że art. 9 ust. 1 i art. 10 ust. 1 i 2 dyrektywy 2006/123/WE należy interpretować w ten sposób,
że stoją one na przeszkodzie uregulowaniom państwa członkowskiego, które po pierwsze, wprowadzają
system zezwoleń w rozumieniu art. 4 pkt 6 tej dyrektywy w odniesieniu do świadczenia usług
długoterminowego wynajmu samochodów w ramach umowy, która nie dotyczy świadczenia usług
finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 2 lit. b) wskazanej dyrektywy, a po drugie, upoważniają organ krajowy
zarządzający tym systemem do nałożenia wymogów i ograniczeń na przedsiębiorstwa, które świadczą takie
usługi, chyba że system ten jest zgodny z wymogami przewidzianymi w art. 9 ust. 1 i art. 10 ust. 1 i 2 tej
dyrektywy.

Komentarz
W niniejszym wyroku po raz pierwszy Trybunał rozpatrywał zagadnienia dotyczące umowy leasingu (por. art. 709 1
KC) w kontekście dyrektywy 2006/123/WE.
Sąd odsyłający odniósł się do trzech pojęć, a mianowicie usługi wynajmu samochodów, leasingu operacyjnego
i leasingu finansowego, które nie były przedmiotem harmonizacji w Unii Europejskiej. W niniejszym wyroku TS
szczegółowo wyjaśnił pojęcie „leasing finansowy”. Przede wszystkim TS podkreślił, że „leasing finansowy” jest to
autonomiczne pojęcie unijnego prawa. Stąd krajowa kwalifikacja ustawowa, tak jak w niniejszej sprawie uznająca, że
umowa długoterminowego wynajmu samochodu nie jest objęta zakresem pojęcia „leasingu finansowego”, nie
przesądza, czy ta umowa stanowi umowę leasingu finansowego. W niniejszym wyroku TS przedstawił szczegółowe
kryteria jakie należy wziąć pod uwagę interpretując to pojęcie, dokonując wykładni językowej, celowościowej
i systemowej. Zatem nie można uznać za „umowę o usługi finansowe” umowy długoterminowego wynajmu
samochodu, na mocy której konsument musi uiszczać opłatę w zamian za prawo do użytkowania pojazdu, o ile: nie
przewiduje ona obowiązku zakupu pojazdu po zakończeniu okresu leasingu, na konsumencie nie spoczywa pełna
amortyzacja kosztów poniesionych przez dostawcę pojazdu z tytułu jego nabycia oraz nie ponosi on ryzyka
związanego z wartością końcową pojazdu w momencie upływu okresu obowiązywania umowy. Stanowisko TS
przedstawione w niniejszym wyroku ma również znaczenie dla interpretacji polskich regulacji, zwłaszcza, że
rozróżnienie pomiędzy leasingu operacyjnego i leasingu finansowego jest przedmiotem kontrowersji.
Trybunał bardzo szczegółowo wyjaśnił również sądowi odsyłającemu, w jaki sposób powinien dokonać oceny
w świetle dyrektywy 2006/123/WE chorwackiego system zezwoleń. Należy podkreślić, że te uwagi TS odnoszące się
do okoliczności niniejszej sprawy, mają jednak charakter uniwersalny i mogą być stosowane w polskich sprawach
dotyczących podobnych systemów zezwoleń w zakresie działalności usługowej.

Wyrok TS z 21.12.2023 r., AUTOTECHNICA FLEET SERVICES, C-278/22,

Trybunał rozstrzygnął, że umowy długoterminowego wynajmu samochodów nie kwalifikują się jako usługi finansowe, chyba że zawierają klauzule odnoszące się do zakupu pojazdu po zakończeniu okresu leasingu, pełnej amortyzacji kosztów dla leasingodawcy lub przenoszenia ryzyka związanego z wartością pojazdu. Ponadto, TS zakwestionował możliwość wprowadzania systemu zezwoleń na świadczenie usług długoterminowego wynajmu samochodów, jeśli nie są one usługami finansowymi.