Ocena wpływu kosztów usług dodatkowych na umowę o kredyt

Tematyka: TSUE, koszty usług dodatkowych, umowa o kredyt, RRSO, dyrektywa 2008/48/WE, nieuczciwe warunki umowne, TS, dodatkowe koszty usług, umowa konsumencka, Trybunał Sprawiedliwości

TSUE orzekł, że koszty usług dodatkowych związanych z umową o kredyt konsumencki, takie jak opłaty za
możliwość odroczenia i obniżenia rat, wchodzą w zakres RRSO, jeżeli zawarcie tej umowy było uzależnione
od nabycia tych usług albo stanowią one konstrukcję mającą na celu ukrycie rzeczywistych kosztów tego
kredytu. Ponadto, postanowienia umowy dotyczące tych kosztów nie mogą być kwalifikowane jako „główny
przedmiot umowy” i tym samym podlegają ocenie pod względem abuzywności.
Stan faktyczny
Bułgarski spór pomiędzy SG (konsumentka) i Profi Credit Bulgaria EOOD (dalej: Profi) dotyczył usług dodatkowych
do umowy o kredyt konsumencki. Bułgarski sąd odsyłający powziął wątpliwości co do wykładni dyrektywy Parlamentu
Europejskiego i Rady 2008/48/WE z 23.4.2008 r. w sprawie umów o kredyt konsumencki oraz uchylającej dyrektywę
Rady 87/102/EWG (Dz.Urz. UE L z 2008 r. Nr 133, s. 66), w szczególności nad określeniem RRSO, a także nad
proporcjonalnością sankcji w przypadku nieprawidłowego wskazania stopy procentowej.
Stanowisko TS
Koszty usług dodatkowych
Zgodnie z art. 3 lit. g) dyrektywy 2008/48/WE pojęcie „całkowitego kosztu kredytu ponoszonego przez
konsumenta” obejmuje wszystkie koszty, łącznie z odsetkami, prowizjami, podatkami oraz wszelkimi innymi
opłatami, które konsument jest zobowiązany ponieść w związku z umową o kredyt, które to koszty znane są
kredytodawcy, z wyjątkiem kosztów notarialnych. Na podstawie art. 3 lit. i) dyrektywy 2008/48/WE RRSO oznacza
całkowity koszt kredytu ponoszony przez konsumenta, wyrażony jako wartość procentowa całkowitej kwoty kredytu
w stosunku rocznym, w odpowiednich przypadkach wraz z kosztami, o których mowa w art. 19 ust. 2 dyrektywy
2008/48/WE.
Trybunał stwierdził, że sąd odsyłający powinien zbadać, po pierwsze, czy nabycie danych usług dodatkowych
stanowi warunek uzyskania kredytu, czy też jest ono obowiązkowe na podstawie warunków umownych i handlowych,
a po drugie, czy chodzi rzeczywiście o usługi dodatkowe względem umowy o kredyt będącej przedmiotem
postępowania głównego, a nie o konstrukcję mającą na celu ukrycie rzeczywistego kosztu tego kredytu. Trybunał
wyjaśnił, że w ramach tego badania sąd nie może opierać się wyłącznie na okoliczności, iż o świadczenie spornych
usług dodatkowych wystąpiono swobodnie przy zawieraniu umowy o kredyt lub że kwoty należne z tytułu tej umowy
i koszty związane z tymi usługami zostały wskazane oddzielnie w pierwotnym planie spłaty. Sąd ten powinien
również odnieść się do całości postanowień umowy o kredyt i jej ogólnych warunków, a także do kontekstu prawnego
i okoliczności faktycznych, w jakie wpisuje się ta umowa, w celu ustalenia, czy zawarcie tej umowy było uzależnione
od nabycia danych usług dodatkowych lub czy ta umowa stała się obowiązkowa na mocy tych postanowień
i warunków ogólnych lub warunków handlowych oraz czy konstrukcja umowna taka jak rozpatrywana nie miała
w rzeczywistości na celu, aby wynagrodzenie za pożyczone kwoty zostało częściowo wyodrębnione za pomocą
postanowień dotyczących tych usług dodatkowych, tak aby nie figurowało ono w całości w tej umowie
i w konsekwencji nie było objęte ani pojęciem „całkowitego kosztu kredytu ponoszonego przez konsumenta”, ani
pojęciem „RRSO” w rozumieniu dyrektywy 2008/48/WE.
Trybunał orzekł, że art. 3 lit. g) dyrektywy 2008/48/WE należy interpretować w ten sposób, iż koszty usług
dodatkowych związanych z umową o kredyt konsumencki, które przyznają konsumentowi nabywającemu te
usługi priorytet przy rozpatrywaniu jego wniosku o kredyt i udostępnieniu pożyczonej kwoty, a także
możliwość odroczenia spłaty rat miesięcznych lub obniżenia ich kwoty, wchodzą w zakres pojęcia
„całkowitego kosztu kredytu ponoszonego przez konsumenta” w rozumieniu tego przepisu,
a w konsekwencji w zakres pojęcia „RRSO” w rozumieniu art. 3 lit. i) dyrektywy 2008/48/WE, jeżeli nabycie
tych usług okazuje się obowiązkowe dla uzyskania danego kredytu lub gdy stanowią one strukturę mającą
na celu ukrycie rzeczywistych kosztów tego kredytu.
Główny przedmiot umowy
Trybunał orzekł, że art. 4 ust. 2 dyrektywy Rady 93/13/EWG z 5.4.1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków
w umowach konsumenckich (Dz.Urz. UE L z 1993 r. Nr 95, s. 29) należy interpretować w ten sposób, że warunki
dotyczące usług dodatkowych związanych z umową o kredyt konsumencki, które przyznają konsumentowi
nabywającemu te usługi priorytet przy rozpatrywaniu jego wniosku o kredyt i wypłacie pożyczonej kwoty,
a także możliwość odroczenia spłaty rat miesięcznych lub obniżenia ich kwoty, nie są co do zasady objęte

zakresem głównego przedmiotu tej umowy w rozumieniu tego przepisu, a zatem nie są wyłączone z oceny
pod względem ich nieuczciwego charakteru.
Nieuczciwy charakter
Trybunał wskazał, że z treści pkt 1 lit. o) załącznika do dyrektywy 93/13/EWG wynika, że nie dotyczy on warunku
umowy o kredyt pozwalającego zainteresowanemu konsumentowi na odroczenie lub zmianę planu spłaty
miesięcznych rat kredytu w zamian za zapłatę dodatkowych kosztów, ponieważ taki warunek przewiduje ewentualny
obowiązek, który przedsiębiorca jest co do zasady zobowiązany spełnić, w zamian za koszty odpowiadające
zwiększonej elastyczności przyznanej konsumentowi przy wykonywaniu tej umowy. Nie oznacza to jednak zdaniem
TS, że taki warunek nie może zostać uznany za nieuczciwy w rozumieniu art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG, jeżeli
nie był indywidualnie negocjowany oraz jeżeli wbrew wymogom dobrej wiary powoduje znaczącą nierównowagę
wynikających z umowy praw i obowiązków stron ze szkodą dla konsumenta. Trybunał podkreślił, że przy ocenie
ewentualnie nieuczciwego charakteru warunku umownego sąd odsyłający powinien wypowiedzieć się na podstawie
konkretnych okoliczności danego przypadku w przedmiocie kwalifikacji tych warunków.
Trybunał orzekł, że art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG należy interpretować w ten sposób, iż warunek umowy
o kredyt konsumencki pozwalający danemu konsumentowi na odroczenie lub zmianę planu spłaty
miesięcznych rat kredytu w zamian za zapłatę dodatkowych kosztów, nawet jeśli nie jest pewne, czy
konsument skorzysta z tej możliwości, może mieć nieuczciwy charakter, jeżeli w szczególności te koszty są
w sposób oczywisty nieproporcjonalne do kwoty udzielonego kredytu.
Koszty postępowania
Trybunał zaznaczył, że podział kosztów postępowania sądowego przed sądami krajowymi jest materią objętą
autonomią proceduralną państw członkowskich, z zastrzeżeniem poszanowania zasad równoważności i skuteczności
(wyrok TS z 22.9.2022 r., Servicios prescriptor y medios de pagos EFC, C-215/21,
, pkt 34). Trybunał orzekł,
że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG w związku z zasadą skuteczności należy interpretować w ten
sposób, iż stoją one na przeszkodzie uregulowaniu krajowemu, które pozwala zobowiązać konsumenta do
poniesienia części kosztów postępowania, jeżeli w następstwie stwierdzenia nieważności warunku
umownego ze względu na jego nieuczciwy charakter, roszczenie o zwrot kwot, które konsument nienależnie
zapłacił na podstawie tego warunku, jest uwzględniane tylko częściowo z uwagi na to, że określenie zakresu
prawa do zwrotu tych kwot jest praktycznie niemożliwe lub nadmiernie utrudnione.

Komentarz
W niniejszym wyroku TS dokonał analizy wielu kwestii dotyczących dodatkowych usług związanych z umową
o kredyt konsumencki. Przede wszystkim, co ma istotne znaczenie dla polskich sądów, TS przedstawił szczegółowe
wytyczne dla sądu, zgodnie z którymi powinien oceniać prawidłowość określenia takich kosztów dodatkowych usług.
Trybunał uznał także, że ze względu na zasadnicze znaczenie, jakie dla konsumenta ma RRSO (rzeczywista roczna
stopa oprocentowania, art. 5 pkt 12 KredytKonsU) w umowie o kredyt konsumencki, to zarówno brak określenia
RRSO, jak i wskazanie RRSO, która nie odzwierciedla dokładnie wszystkich kosztów, uprawnia sąd do zastosowania
przewidzianej w prawie krajowym sankcji pozbawienia kredytodawcy prawa do odsetek i opłat. W ocenie TS taka
sankcja odzwierciedla wagę takiego naruszenia oraz ma charakter odstraszający i proporcjonalny.
Trafnie TS przyjął również, że mimo treści pkt 1 lit. o) załącznika do dyrektywy 93/13/EWG, sąd biorąc pod uwagę
wszystkie okoliczności towarzyszące zawarciu umowy o kredyt może uznać, że postanowienie umowy o kredyt
konsumencki umożliwiające konsumentowi odroczenie lub restrukturyzację miesięcznych rat kredytu w zamian za
zapłatę dodatkowych kosztów, niezależnie od tego, czy ten konsument rzeczywiście skorzystał z takich usług, jest
nieuczciwe (art. 3851 § 1 KC).
W kwestii kosztów procesowych, co do zasady, Trybunał nie wyklucza, że konsumenta można obciążyć częścią
kosztów poniesionych przez niego w związku z wniesieniem powództwa o stwierdzenie nieuczciwego charakteru
warunku umownego w przypadku częściowego nieuwzględnienia - w następstwie stwierdzenia nieważności tego
warunku - roszczenia o zwrot kwot, które nienależnie zapłacił na podstawie tego warunku (zwłaszcza wówczas gdy
ten konsument korzysta z prawa do zwrotu w złej wierze). Jednakże jeżeli po uwzględnieniu powództwa
o stwierdzenie nieważności roszczenie o zwrot podlega tylko częściowemu przyznaniu z tego względu, że ustalenie
zakresu prawa do zwrotu tych kwot jest praktycznie niemożliwe lub nadmiernie utrudnione dla tego konsumenta, to
z prezentowanego wyroku wynika, że TS uznaje, iż system proceduralny, zgodnie z którym ten konsument powinien
pokryć część kosztów związanych z takim postępowaniem, może zniechęcić go do wykonywania praw przyznanych
mu przez dyrektywę 93/13/EWG i tym samym być niezgodny z tą dyrektywą.

Wyrok TS z 21.3.2024 r., Profi Credit Bulgaria, C-714/22,

Trybunał zaznaczył, że podział kosztów postępowania sądowego przed sądami krajowymi jest materią objętą autonomią proceduralną państw członkowskich, z zastrzeżeniem poszanowania zasad równoważności i skuteczności. Wyrok TS z 21.3.2024 r. Profi Credit Bulgaria, C-714/22, przynosi szczegółowe wytyczne dla oceny prawidłowości określenia kosztów dodatkowych usług w umowach kredytowych.