Cechy wykładu jako dzieła

Możliwa jest umowa o dzieło, której przedmiotem jest wygłoszenie wykładu, pod warunkiem, że wykładowi można przypisać cechy utworu. Warunek ten spełnia wykład naukowy o charakterze niestandardowym, twórczym i indywidualnym. Publikacja omawia postępowanie administracyjne oraz stanowiska WSA i NSA w kontekście kwalifikacji procesu dydaktycznego. NSA podkreśla istotę dystynktywnych cech umowy o dzieło oraz konieczność indywidualizacji dzieła naukowego. Komentarz wskazuje na trudności w odróżnieniu umowy o dzieło od umowy o świadczenie usług oraz potrzebę szczegółowego badania treści umów.

Tematyka: umowa o dzieło, wykład naukowy, cechy utworu, proces dydaktyczny, NSA, WSA, kwalifikacja umowy, granica między umowami, indywidualne okoliczności, twórcze dzieło naukowe

Możliwa jest umowa o dzieło, której przedmiotem jest wygłoszenie wykładu, jednak pod warunkiem, że
wykładowi można przypisać cechy utworu. Ten warunek zaś spełnia tylko wykład naukowy o charakterze
niestandardowym, niepowtarzalnym, wypełniający kryteria twórczego i indywidualnego dzieła naukowego, co
ma przecież swoje dalej jeszcze idące konsekwencje, nie zaś działania polegające na wykonywaniu
czynności wymagających określonej wiedzy i zdolności do jej przekazania.
Opis okoliczności faktycznych
Postępowanie administracyjne w rozpatrywanej sprawie było prowadzone w przedmiocie ustalenia podlegania
skarżącego obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego z tytułu zawartej umowy o przygotowanie i przeprowadzenie
przez niego wykładów.
Stanowisko WSA
Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę W. we W. na decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia
w przedmiocie stwierdzenia podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego.
Wyrokowi zarzucono m.in. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 627 KC poprzez jego niezastosowanie przy
kwalifikacji procesu dydaktycznego w oparciu o umowę o dzieło; art. 65 § 2 KC w zw. z art. 3531 KC przez błędną
wykładnię woli stron zawartej w umowie o dzieło, polegającą na niedostatecznym rozważeniu woli stron wyrażonej
w treści umowy, a mianowicie w postaci rezultatu umowy polegającego na stworzeniu koncepcji cyklu wykładów i jej
zaprezentowaniu studentom, jak również stworzeniu materiałów dydaktycznych, sylabusów do wykładów,
przeprowadzeniu zaliczeń i egzaminów, opracowaniu recenzji i przygotowaniu studentów do obrony prac
dyplomowych. W ocenie skarżącego kasacyjnie zastosowanie art. 734 KC oraz 750 KC i uznanie, że umowa zawarta
między skarżącym a ubezpieczonym była umową o świadczenie usług, do których stosuje się przepisy o zleceniu jest
nieprawidłowe.
Stanowisko NSA
Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że zarzuty nie są uzasadnione. Sąd I instancji nie był zobowiązany do
kontrolowania legalności tej decyzji z pozycji oraz przy uwzględnieniu kryteriów, o których mowa w art. 65 § 1 i 2 KC.
Przywołana regulacja jednoznacznie i wprost odnosi się bowiem do reguł wykładni oświadczeń woli, co jakkolwiek
ma swoje uznane i ustalone znaczenie dla potrzeb rozstrzygania sporów prawnych na gruncie prawa cywilnego (w
tym zwłaszcza, jeżeli nie przede wszystkim, między stronami zawartej umowy, co w rozpatrywanej sprawie nie ma
przecież miejsca, albowiem spór przebiega na innej zupełnie płaszczyźnie), to jednak pozbawione jest tego
znaczenia w sprawach ustalenia podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego, a więc w sprawach zupełnie
innej, bo publicznoprawnej natury. Tym samym wskazany „wzorzec kontroli”, którego brak zastosowania
w rozpatrywanej sprawie zarzuca Skarżąca, nie mógł być uznany za adekwatny, ani też przydatny. Przepis art. 65 §
2 KC w zakresie, w jakim przy badaniu umów daje pierwszeństwo kryterium zgodnego zamiaru stron, nie
znajduje zastosowania przy kwalifikowaniu umów dla potrzeb ustalenia podlegania obowiązkowi
ubezpieczenia zdrowotnego. Zasada podlegania ex lege ubezpieczeniom społecznym należy do norm
o charakterze ius cogens, co prowadzi do wniosku o podleganiu obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym
z mocy prawa i z tej przyczyny czynność prawna nie może zniwelować powstających na tym tle obowiązków
publicznoprawnych.
Odnosząc się do poszczególnych umów podlegających rozważeniu w sprawie, NSA uznał, że między stronami
umowy o dzieło nie występuje jakikolwiek stosunek zależności lub podporządkowania, że przedmiot umowy o dzieło
może być określony w różny sposób i różny może być stopień dokładności takiego określenia, pod warunkiem że nie
budzi wątpliwości, o jakie dzieło chodzi oraz, że cechą konstytutywną dzieła jest samoistność (materialnego lub
niematerialnego) rezultatu. Przedmiotem umowy o dzieło jest więc doprowadzenie do powstania samoistnego,
jednorazowego oraz weryfikowalnego rezultatu, bez względu przy tym na rodzaj i intensywność świadczonej w tym
celu pracy i staranności. Oznacza to, że dzieło jest w każdym przypadku wytworem przyszłym, który w momencie
zawarcia umowy nie istnieje.
Z kolei z przepisów odnoszących się do umów o świadczenie usług, do których odpowiednio mają zastosowanie
przepisy o zleceniu wynika, że przedmiotem tychże umów jest wykonywanie lub wykonanie czynności dla innej osoby
i w jej interesie, które polega na zobowiązaniu do starannego działania, z czym łączy się jednocześnie brak
uzgodnienia obowiązku osiągnięcia szczegółowo określonego, przyszłego, samoistnego materialnego lub
ucieleśnionego materialnie rezultatu, uznawanego za kryterium prawidłowego spełnienia świadczenia głównego



przez wykonującego usługę (stąd jest to umowa starannego działania, a nie rezultatu), jak i na osobistym spełnieniu
świadczenia przez wykonawcę (usługobiorcę; zleceniobiorcę). Umowy te charakteryzuje oparcie ich na szczególnym
zaufaniu do wykonującego usługę.
NSA podkreślił jednak, że granica między usługami, a dziełem może „bywać płynna” co powoduje, że ocena
umów z punktu widzenia art. 3531 KC wymagała skutecznego wykazania przez organ, że umowa o dzieło, którą
zawarły strony nie odpowiada właściwości tego stosunku prawnego, a strony łączył inny stosunek prawny. W ocenie
NSA, stanowisko płatnika nie podważyło oceny WSA, że sporne umowy nie są umowami o dzieło, lecz umowami
o świadczenie usług.
Uwzględniając znaczenie tego charakterystycznego i dystynktywnego elementu umowy o dzieło, o istnieniu którego
należy wnioskować na podstawie normatywnej treści art. 638 § 1 KC, a w przypadku konkretnej umowy - jej treści,
czy strony określiły w umowie cechy i parametry indywidualizujące dzieło, albowiem brak kryteriów określających
pożądany przez zamawiającego wynik (wytwór) umowy prowadzi do wniosku, że przedmiotem zainteresowania
zamawiającego jest wykonanie określonych czynności, a nie ich rezultat. W przypadku umowy o dzieło autorskie
w postaci utworu naukowego (wykładu) przesłanką przedmiotowo istotną jest jego zakres, którego wskazanie nie
może się ograniczać do danej dziedziny nauki, albowiem tak szeroko ujęty przedmiot umowy uniemożliwia jego
identyfikację wśród innych utworów intelektualnych dotyczących tego samego zakresu.
W świetle przedstawionych argumentów oraz w relacji do tematów zajęć, których przygotowanie i przeprowadzenie
zostało zlecone zainteresowanemu, za uzasadniony trzeba uznać wniosek, że podjęte w wykonaniu wymienionych
czynności działania nie miały cech twórczych indywidualizujących dzieło, jako ich rezultat. Jakkolwiek bowiem faktem
jest, że podczas wspomnianych zajęć dobór słów, przykładów może być inny - podobnie, jak różny może być zbiór
samodzielnie wybranych i przystosowanych materiałów dydaktycznych, to jednak nie zmienia to typowej usługi
w wymagany efekt, albowiem wkład w postaci wysiłku umysłowego wymagany jest przy każdej pracy umysłowej i jest
wykładnikiem tylko obowiązku starannego działania. Jakkolwiek więc wykładowca do swej pracy wnosi czynnik
twórczy, począwszy od sposobu ujęcia tematu, doboru literatury, metody przeprowadzania zajęć, to jednak
nie stanowi to elementu dostatecznie wyróżniającego umowę o dzieło od innych umów o świadczenie pracy.
Uczestnik podlegał w związku z powyższym obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego z tytułu wykonywania pracy na
podstawie przedmiotowej umowy zawartej ze skarżącym, co obligowało płatnika do zgłoszenia do obowiązkowego
ubezpieczenia zdrowotnego i odprowadzenia w związku z tym stosownych składek.

Komentarz
Naczelny Sąd Administracyjny nie podważał stanowiska strony skarżącej, że możliwa jest umowa o dzieło, której
przedmiotem jest wygłoszenie wykładu. Konieczne jest jednak badanie konkretnej umowy i treści jej przedmiotu.
Granica między umową o dzieło a umową o świadczenie usług jest niejednokrotnie ciężka do wyznaczenia, również
orzecznictwo w tym zakresie bywa niejednolite. Istotne są indywidualne okoliczności sprawy. Sama jednak umowa
może nie być wystarczająca z uwagi na skrótową, niejednoznaczną treść bądź rozbieżność między jej treścią
a rzeczywistym charakterem czynności przedsięwziętych przez wykonawcę. Wykład przeprowadzony w ramach
umowy o dzieło musi mieć charakter niestandardowy, niepowtarzalny, wypełniający kryteria twórczego
i indywidualnego dzieła naukowego, nie zaś polegający na wykonywaniu czynności wymagających po prostu
określonej wiedzy i zdolności do jej przekazania. Nie musi być przy tym czymś nowatorskim i niewystępującym
jeszcze na rynku, jednak powinno posiadać charakterystyczne, wynikające z umowy cechy, umożliwiające zbadanie,
czy dzieło zostało wykonane prawidłowo i zgodnie z indywidualnymi wymaganiami bądź upodobaniami
zamawiającego. Taka ocena nie zawsze jest klarowna i może prowadzić do skrajnie różnych ocen, stąd ważne jest
szczegółowe zweryfikowanie danej sprawy, a ze strony płatników przemyślane zawieranie umów i przestrzeganie
konsekwencji składkowych z tego wynikających.

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25.1.2024 r., II GSK 757/23,

NSA potwierdza możliwość umowy o dzieło polegającej na wygłoszeniu wykładu, podkreślając konieczność analizy treści konkretnych umów. Granica między umową o dzieło a usługą jest często subiektywna i wymaga uwzględnienia indywidualnych okoliczności. Ważne jest, aby wykład spełniał kryteria twórczego dzieła naukowego, a ocena tego była dokładna i adekwatna.