Elementy cywilnoprawne w umowie o zakazie konkurencji

Uznanymi przez Sąd Najwyższy za zgodne z zasadami prawa pracy są klauzule o wypowiedzeniu umowy, umownym prawie odstąpienia i warunku rozwiązującym w umowie o zakazie konkurencji. W artykule omówiono stanowiska sądów w sprawie o odszkodowanie z umowy o zakazie konkurencji oraz konieczność precyzyjnego określenia możliwości wcześniejszego rozwiązania umowy.

Tematyka: umowa o zakazie konkurencji, Sąd Najwyższy, klauzule umowne, odszkodowanie, rozwiązanie umowy, praca, cywilne, prawo

Uznanymi przez Sąd Najwyższy za zgodne z zasadami prawa pracy, na podstawie art. 300 KP, są klauzule
o wypowiedzeniu umowy, umownym prawie odstąpienia i warunku rozwiązującym. Możliwość
wcześniejszego rozwiązania umowy o zakazie konkurencji powinna być przy tym wyraźnie i precyzyjnie w tej
umowie wskazana – orzekł Sąd Najwyższy.
Opis okoliczności faktycznych
J.L. pozwem wniósł o zasądzenie od R. S.A. kwoty 38.500 zł tytułem pierwszej raty odszkodowania wynikającego
z umowy o zakazie konkurencji za okres trwania zakazu konkurencji, tj. od 1.1.2018 r. do 31.1.2018 r. wraz
z ustawowymi odsetkami za opóźnienie.
Sąd Rejonowy uwzględnił powództwo. Następnie wyrokiem uzupełniającym zasądził od pozwanego na rzecz powoda
uzupełniająco kwotę 11.187,29 zł tytułem odszkodowania wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie.
Stanowisko SO
Sąd Okręgowy zmienił obydwa zaskarżone wyroki w ten sposób, że powództwo oddalił w całości. W uzasadnieniu
wskazał, że podziela ustalenia w zakresie stanu faktycznego. Odnosząc się natomiast do zarzutów apelacji
stwierdził, że doszło do nieuzasadnionego uznania, iż brak jest możliwości stosowania w umowach o zakresie
konkurencji po ustaniu stosunku pracy klauzul umownych, na podstawie których możliwe jest wygaśnięcie
umowy i zwolnienie obu stron od wzajemnych świadczeń. W ocenie SO strony w umowie nie przewidziały
możliwości odstąpienia od umowny w trybie art. 395 KC. Treść pkt 8 umowy o zakazie konkurencji oraz fakt złożenia
powodowi przez pozwanego oświadczenia o ustaniu przyczyn uzasadniających istnienie zakazu konkurencji,
skutkuje jednak zasadnością przyjęcia, że mamy do czynienia z klauzulą umowną przewidującą wygaśnięcie umowy
w razie ziszczenia się przewidzianego w umowie zdarzenia. Konstrukcja ta nawiązuje do warunku rozwiązującego
z art. 89 KC. SR błędnie więc ocenił, że strony nie przewidziały możliwości wcześniejszego ustania umowy o zakazie
konkurencji, tj. w drodze postanowienia umownego dopuszczającego zwolnienie pracownika z zakazu konkurencji
z jednoczesnym zwolnieniem pracodawcy z obowiązku wypłaty odszkodowania. Zdaniem Sądu Okręgowego
zamieszczenie w przedmiotowej umowie o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy możliwości jej
wygaśnięcia w razie ustania przyczyn zakazu konkurencji nie pozostaje też w sprzeczności z zasadami prawa
pracy. Nie sprzeciwia się ono także właściwości czynności prawnej w postaci umowy o zakazie konkurencji.
Stanowisko SN
W sprawie doszło do połączenia i wspólnego rozpoznania dwóch spraw, ponieważ pozostawały ze sobą
w bezpośrednim związku (jeden wyrok stanowi uzupełnienie drugiego). Sąd Najwyższy po rozpoznaniu skarg
kasacyjnych powoda uznał obie za uzasadnione i uchylił zaskarżone wyroki: z 3.9.2020 r. w całości, a z 15.3.2021 r.
w zaskarżonej części tj. w pkt 1, oraz sprawę przekazał do ponownego rozpoznania.
SN wskazał, że świadczenie pracownika (zakaz konkurencji) przestaje obowiązywać przed ustaniem umowy, w razie
ustania przyczyn uzasadniających taki zakaz lub niewywiązywania się pracodawcy z obowiązku wypłaty
odszkodowania. Oznacza to, że ziszczenie się tych przesłanek dotyczy tylko zobowiązania, które wziął na siebie
pracownik i oznacza zwolnienie pracownika z obowiązku powstrzymania się od prowadzenia działalności
konkurencyjnej wobec pracodawcy, a nie zobowiązania pracodawcy do zapłaty umówionego odszkodowania. Reguła
ta ma charakter wiążący, nie można jej zmienić w drodze postanowień umownych. Należałoby więc przede
wszystkim rozważyć, czego Sąd odwoławczy nie uczynił, czy zastrzeżenie zawarte w pkt 8 umowy - powielające
wprost regulacje zawartą w art. 1012 § 2 KP - w zakresie w jakim pozbawia pracownika prawa do odszkodowania -
jako sprzeczne z ustawą, może być uznane za ważne. SN wskazał, że ustanie obowiązywania zakazu konkurencji
dotyczy tylko zobowiązania, jakie przyjął na siebie pracownik w umowie o zakazie konkurencji po ustaniu
stosunku pracy, a nie zobowiązania pracodawcy do wypłaty odszkodowania.
Należy oczywiście pamiętać, że umowa o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia jest umową z pogranicza
prawa pracy i prawa cywilnego. Dotyczą jej normy włączone do obu gałęzi prawa, co skutkuje koniecznością
oceny jej postanowień z punktu widzenia przepisów KP oraz KC o zobowiązaniach wzajemnych. Od
wygaśnięcia zakazu konkurencji z mocy prawa należy więc odróżnić ustanie umowy o zakazie konkurencji na
podstawie jej postanowień umownych. Uznanymi przez Sąd Najwyższy za zgodne z zasadami prawa pracy, na
podstawie art. 300 KP, są klauzule o wypowiedzeniu umowy, umownym prawie odstąpienia i warunku
rozwiązującym. Możliwość wcześniejszego rozwiązania umowy o zakazie konkurencji powinna być przy tym wyraźnie

i precyzyjnie w tej umowie wskazana. Nie ma przeszkód, aby w jednej umowie przewidzieć także kilka sposobów jej
ustania.
Umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy jest więc typową umową terminową. Nie ulega wątpliwości,
że strony umowy mogą, w drodze porozumienia, w dowolnej chwili, rozwiązać lub zmienić umowę o zakazie
konkurencji. Takiego porozumienia w niniejszej sprawie nie było. Kodeks pracy nie przewiduje możliwości jej
wypowiedzenia, ale dopuszczalne jest ustalenie przez strony w takiej umowie możliwości jej wypowiedzenia,
na zasadzie wolności umów zawarowanej normą art. 3531 KC.
Strony mogą także wprowadzić do treści umowy o zakazie konkurencji prawo do odstąpienia od niej (art. 395
KC), z zastrzeżeniem terminu na wykonanie tego uprawnienia. W takim przypadku realizacja uprawnienia następuje
przez złożenie oświadczenia drugiej stronie umowy. Elementami koniecznymi prawa odstąpienia od umowy
o zakazie konkurencji są, po pierwsze, wskazanie strony (stron), której (którym) będzie przysługiwać uprawnienie,
a po drugie, zakreślenie terminu krańcowego, do którego beneficjent będzie mógł od umowy odstąpić. Pewne jest, że
niewskazanie terminu, do którego zastrzeżenie odstąpienia ma obowiązywać, powoduje, iż jest ono nieważne.
Sąd Okręgowy uznał, że treść punktu 8 umowy jest klauzulą przewidującą wygaśnięcie umowy w razie ziszczenia się
przewidzianego w umowie zdarzenia. Trudno jednak zaakceptować to stanowisko. Dopuszczalne jest oczywiście
wprowadzenie warunku rozwiązującego. Jednak ziszczenie się warunku nie ma mocy wstecznej. Zamierzony efekt
wystąpi samoistnie, bez potrzeby składania dodatkowych oświadczeń woli. Przepis art. 89 KC uzależnia skuteczność
warunku od zaistnienia zdarzenia przyszłego i niepewnego. Stan "niepewności" odrywa zdarzenie od stron więzi
prawnej. Chodzi bowiem o sytuacje, które są niepewne w tym znaczeniu, że nie zostaną w dowolnym czasie
zainicjowane przez jedną ze stron. Skoro umowa o zakazie konkurencji ma charakter terminowy, a prawo do
odszkodowania należnego pracownikowi podlega ochronie, w tym w sytuacjach opisanych w art. 1012 § 2 KP, to
trudno uznać za prawidłowe zastrzeżenie, które trwałość umowy pozostawia woli jednej ze stron.
Nie bez znaczenia dla prawidłowego rozstrzygnięcia rozpoznawanej sprawy jest sama treść pisma pracodawcy, który
informując pracownika o ustaniu przyczyn uzasadniających istnienie zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy
wyraźnie oświadcza, że umowa wygasa jedynie w zakresie dotyczącym zakazu konkurencji. Raz jeszcze
należy więc podkreślić, że prawidłowa wykładnia nie może służyć pozbawieniu pracownika tych gwarancji, które
wynikają dla niego z przepisów ustawy i nie pozwala przyjąć, że skoro pracownikowi przysługuje roszczenie
o odszkodowanie z tytułu wcześniejszego rozwiązania umowy o zakazie konkurencji, to jednostronna czynność,
w postaci zwolnienia z zakazu przed upływem terminu, skutkuje wygaśnięciem umowy. Rozważania te wiodą do
konkluzji, że skorzystanie przez pracodawcę z możliwości wcześniejszego zwolnienia pracownika z zakazu
konkurencji jest bezskuteczne z punktu widzenia uwolnienia się pracodawcy od zapłaty odszkodowania i nie
oznacza wygaśnięcia umowy o zakazie konkurencji.

Komentarz
Umowa o zakazie konkurencji jest umową z pogranicza prawa pracy i prawa cywilnego, co powoduje, że
dopuszczalne jest zastosowanie instytucji prawa cywilnego prowadzących do rozwiązania tej umowy. Strony zgodnie
z zasadą swobody umów mogą wprowadzić prawo odstąpienia od umowy, wypowiedzenie bądź nawet warunek
rozwiązujący. Stan faktyczny analizowanej sprawy pokazuje jednak, że umowa o zakazie konkurencji podlega tak
samo jak każda inna szczegółowemu badaniu i wykładni jej postanowień. Jak potwierdzają rozstrzygnięcie zapadłe
na gruncie niniejszego postępowania, interpretacja ta może być skrajnie odmienna, co z kolei prowadzi do
odmiennych efektów w zakresie zobowiązania pracodawcy do wypłaty odszkodowania. O ile więc same sposoby
zakończenia stosunku zobowiązaniowego są klarowne w zakresie ich skutków, o tyle prawidłowa identyfikacja
wprowadzonej przez strony do umowy instytucji może budzić wątpliwości i wymaga kazuistycznego podejścia.

Wyrok Sądu Najwyższego z 12.6.2024 r., II PSKP 52/22,

Umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy wymaga szczególnej uwagi i analizy ze względu na jej charakter graniczny między prawem pracy a cywilnym. Konieczne jest dokładne wykładanie postanowień umowy oraz uwzględnienie przepisów prawa pracy i cywilnego. Interpretacja klauzul umownych oraz możliwości wcześniejszego rozwiązania umowy są kluczowe dla prawidłowego funkcjonowania umowy o zakazie konkurencji.