Pracowniczy obowiązek zachowania w tajemnicy informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę

Pracowniczy obowiązek zachowania w tajemnicy informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę jest istotnym elementem relacji pracowniczo-pracodawczych. Analiza przepisów prawa pracy oraz orzecznictwa sądowego pozwala lepiej zrozumieć zakres obowiązków pracownika w tym zakresie. Klauzule zakazu konkurencji oraz regulacje dotyczące nieuczciwej konkurencji mają kluczowe znaczenie dla ochrony interesów pracodawcy.

Tematyka: pracowniczy obowiązek, tajemnica przedsiębiorstwa, zakaz konkurencji, nieuczciwa konkurencja, obowiązki pracownika, odpowiedzialność prawna

Jednym z podstawowych obowiązków pracownika jest dbałość o dobro zakładu pracy, chronienie jego
mienia oraz zachowanie w tajemnicy informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę
(zob. postanowienie SN z 23.5.2014 r., II PK 32/14).
Ochrona interesów pracodawcy przed działaniami pracownika polegającymi między innymi na wykorzystywaniu
zdobytej w trakcie zatrudnienia wiedzy do celów mogących szkodzić owym interesom może być realizowana m.in.
poprzez zawarcie umowy o zakazie konkurencji. Gdy przypada ona na czas trwania stosunku pracy, zaliczana jest do
klauzul autonomicznych prawa pracy i stanowi rozszerzenie i zarazem swoistą konkretyzację określonego w art. 100
§ 2 pkt 4 KP obowiązku (zob. wyrok SN z 20.1.2016 r., II PK 108/15). Analizując wzajemne relacje pomiędzy
przepisami art. 1011 i art. 1012 a art. 100 § 2 pkt 4 KP, zwraca się uwagę, że zakaz konkurencji obowiązuje
pracownika nawet przy braku odrębnej umowy, a wynika przede wszystkim z regulacji tego ostatniego przepisu (zob.
wyrok SN z 3.3.2005 r., I PK 263/04, OSNP Nr 21/2005, poz. 337 oraz wyrok SN z 1.7.1998 r., I PKN 218/98,
OSNAPiUS Nr 15/1999, poz. 480). Ponadto przepisy KP dotyczące zakazu konkurencji nie naruszają zakazów
określonych w odrębnych przepisach, jakimi są między innymi przepisy ustawy z 16.4.1993 r. o zwalczaniu
nieuczciwej konkurencji (t.jedn.: Dz.U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503; dalej jako: ZNKU).
W orzecznictwie podkreśla się, że nie można utożsamiać naruszenia zakazu prowadzenia działalności
konkurencyjnej (art. 1011 i art. 1012 KP) z ujawnieniem informacji szczególnie ważnych dla pracodawcy, które bliższe
jest naruszenia zakazu rozpowszechniania tajemnicy przedsiębiorstwa – art. 11 ZNKU (zob. wyrok SN z 26.1.2005 r.,
II PK 193/04, OSNP Nr 24/2005, poz. 392). Zgodnie z art. 11 ZNKU, czynem nieuczciwej konkurencji jest
przekazanie, ujawnienie lub wykorzystanie cudzych informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa
albo ich nabycie od osoby nieuprawnionej, jeżeli zagraża lub narusza interes przedsiębiorcy. Regulację tę
stosuje się również do osoby, która świadczyła pracę na podstawie stosunku pracy lub innego stosunku
prawnego – przez okres trzech lat od jego ustania, chyba że umowa stanowi inaczej albo ustał stan
tajemnicy. Przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się nieujawnione do wiadomości publicznej informacje
techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość
gospodarczą, co do których przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania ich poufności
(zob. wyrok NSA z 17.1.2017 r., I OSK 1993/16 oraz wyrok NSA z 11.1.2017 r., II GSK 3487/15). Istotną informacją,
jaką pracownik pozyskuje w trakcie zatrudnienia, a której ujawnienie może narazić pracodawcę na szkodę, jest także
m.in. wiedza o profilu prowadzonej produkcji lub świadczonych usług oraz zapotrzebowaniu kadrowym i warunkach
pracy w podmiocie prowadzącym działalność konkurencyjną (zob. wyrok SN z 20.1.2016 r., II PK 108/15). Informacja
staje się „tajemnicą”, kiedy przedsiębiorca przejawia wolę zachowania jej jako niepoznawalnej dla osób trzecich. Nie
traci natomiast swojego charakteru przez to, że wie o niej pewne ograniczone grono osób zobowiązanych do
dyskrecji, np. pracownicy przedsiębiorstwa. Pracownik winien mieć świadomość tego, jakie konkretnie
informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 2 ZNKU, przy czym podjęcie
odpowiednich działań w tym kierunku należy do obowiązków pracodawcy. Wśród tych działań wymienia się
konieczność poinformowania pracownika o poufnym charakterze wiedzy, techniki, urządzenia. Nie oznacza
to jednak, że osoby, które przypadkowo weszły w posiadanie danej informacji, są zwolnione z obowiązku
zachowania tajemnicy (zob. wyrok SN z 6.6.2003 r., IV CKN 211/01).
W orzecznictwie SN przesądzono, że przesłanie przez pracownika firmowego dokumentu podmiotowi zewnętrznemu
(koleżance pracującej w firmie, w której pracownica starała się o zatrudnienie), nawet jeśli dokument nie był jeszcze
opatrzony klauzulą poufności, jest ciężkim naruszeniem podstawowych obowiązków pracowniczych (zob. wyrok SN
z 9.7.2009 r., II PK 46/09). Stwierdzono również, że nieuzasadnione wykonywaniem obowiązków pracowniczych
utworzenie przez pracownika na prywatnym nośniku elektronicznym zbioru poufnych informacji obrazujących
aktualne i planowane kontakty handlowe pracodawcy (mającego wymierną wartość ekonomiczną) jest nie tylko
umyślnym naruszeniem podstawowego obowiązku pracownika dbałości o dobro zakładu pracy i ochrony jego mienia
(art. 100 § 2 pkt 4 KP), ale również wykorzystaniem cudzych informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa
(zob. wyrok SN z 11.9.2014 r., II PK 49/14, OSNP Nr 1/2016 poz. 8).
Odpowiedzialność z tytułu naruszenia zakazu konkurencji wynika z zawartej pomiędzy stronami pisemnej
umowy, podczas gdy odpowiedzialność z tytułu popełnienia czynu nieuczciwej konkurencji wynika z ZNKU,
bez potrzeby zawierania dodatkowych umów w tym zakresie i spoczywa na każdej osobie objętej jej
zakresem podmiotowym, również na pracowniku, niezależnie od woli pracodawcy (zob. wyrok SN z 8.8.2007
r., II PK 45/07, OSNP Nr 19–20/2008, poz. 283). W rezultacie zwolnienia z zakazu prowadzenia działalności
konkurencyjnej nie można utożsamiać z uchyleniem przez pracodawcę ustawowego zakazu ujawniania

(upowszechniania) tajemnicy przedsiębiorstwa (zob. wyrok SN z 8.10.2008 r., V CSK 154/08). Także po
rozwiązaniu stosunku pracy byli pracownicy zobowiązani są do zachowania w tajemnicy posiadanych informacji
stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa (zob. wyrok SN z 25.1.2007 r., I PK 207/06, OSNP Nr 11–12/2008, poz.
157).
Dochowanie tajemnic objętych zakazem konkurencji w trakcie trwania stosunku pracy zostaje – w ramach reguły
ekwiwalentności wzajemnych świadczeń stron – uwzględ- nione co do zasady w wynagrodzeniu za pracę
wypłacanym pracownikowi (zob. wyrok SN z 19.7.2005 r., II PK 388/04), dlatego neguje się zgodność klauzuli
wprowadzającej karę umowną w umowie o zakazie konkurencji na czas trwania stosunku pracy z prawem pracy
(zob. wyrok SN z 26.1.2005 r., II PK 191/04, OSNP Nr 20/2005, poz. 313 oraz wyrok SN z 2.10.2002 r., I PKN
549/01, OSNP Nr 9/2004, poz. 157). Określone w KP zasady odpowiedzialności pracowników za szkodę
wyrządzoną pracodawcy, wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków pracowniczych,
stanowią regulację, która w zakresie dotyczącym reguł naprawienia szkody wyrządzonej pracodawcy z tego
tytułu ma charakter wyczerpujący, uniemożliwiający zatem stosowanie w tym przedmiocie przepisów KC,
w tym art. 483 (zob. wyrok z 8.8.2008 r., II PK 120/07). Nie ma natomiast żadnych przeszkód, żeby wprowadzić
taką możliwość w stosunku do zakazu konkurencji obowiązującego po jego ustaniu (zob. wyrok SN
z 5.4.2005 r., I PK 196/04). Jeżeli pracownik naruszył zakaz ujawniania tajemnicy przedsiębiorstwa określony
w art. 11 ZNKU, wówczas naraża się na roszczenia pracodawcy wynikające z art. 18 ZNKU.
Wyrok SN z 20.1.2016 r., II PK 108/15

Przestrzeganie tajemnicy przedsiębiorstwa oraz zakazu konkurencji to nie tylko obowiązek pracownika, lecz także kwestia odpowiedzialności prawnej. Konieczne jest świadome podejście do poufności informacji oraz przestrzeganie obowiązujących przepisów, aby uniknąć konsekwencji prawnych związanych z naruszeniem tych zasad.