Rozszerzona odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki, również za koszty sądowe, powstałe po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. Sąd Najwyższy analizował tę kwestię w kontekście art. 299 KSH, wskazując na konieczność uwzględnienia istniejącego stosunku prawnego w momencie ogłoszenia upadłości.
Tematyka: odpowiedzialność członków zarządu, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, art. 299 KSH, upadłość, odpowiedzialność osobista, Sąd Najwyższy
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki, również za koszty sądowe, powstałe po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. Sąd Najwyższy analizował tę kwestię w kontekście art. 299 KSH, wskazując na konieczność uwzględnienia istniejącego stosunku prawnego w momencie ogłoszenia upadłości.
Członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 § 1 KSH, powstałe po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, w tym również za koszty sądowe zasądzone w sprawie prowadzonej przeciwko syndykowi, jeżeli pozostają w związku ze stosunkiem prawnym istniejącym w chwili złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Stan faktyczny Stan faktyczny w sprawie rozpoznawanej przed SN przedstawiał się następująco: Pracownicy spółki z o.o. dochodzili odszkodowań z tytułu wypowiedzenia umów o pracę. Przeciwko spółce toczyło się postępowanie egzekucyjne, jednak zostało ono umorzone. Sąd I uznał, że egzekucja wierzytelności powodów wobec spółki jest bezskuteczna. Pozwani natomiast nie złożyli we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości, co pozwala na pociągniecie ich do odpowiedzialności w świetle art. 299 ustawy z 15.9.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm., dalej jako: KSH). Jednak Sąd II instancji - SO w Warszawie powziął jednak uzasadnione wątpliwości i zadał Sądu Najwyższemu pytanie. Do SN wpłynęło pytanie prawne o następującej treści: Czy odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w art. 299 § 1 KSH rozciąga się na zobowiązania spółki powstałe po ogłoszeniu upadłości, w szczególności z tytułu kosztów procesu zasądzonych w sprawie przeciwko syndykowi, w sytuacji umorzenia postępowania upadłościowego z uwagi na brak środków na pokrycie kosztów tego postępowania (art. 361 § 1 pkt 1 ustawy z 28.2.2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze, t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 1112 ze zm.; obecnie ustawa z 28.2.2003 r. - Prawo upadłościowe, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 498 ze zm.)? Stanowisko SN SN odpowiadając na pytanie prawne SO odniósł się do treści art. 299 § 1 KSH, który pozwala na pociągnięcie do odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. członka zarządu. Zgodnie z art. 299 § 2 KSH członek zarządu może się uwolnić od tej odpowiedzialności między innymi wówczas, gdy wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody. SN uznał jednak, że samo zgłoszenie takiego wniosku nie jest wystarczające. SN przyjął, że jeżeli po złożeniu takie wniosku dojdzie do powstania nowych zobowiązań spółki z o.o. a następnie postępowanie to zostanie umorzone z uwagi na niemożliwość pokrycia jego kosztów przez spółkę z o.o., to wówczas odpowiedzialność dotyczy też członków zarządu, gdy owe zobowiązania pozostają w związku ze stosunkiem prawnym istniejącym w chwili złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Sąd Najwyższy ustalał, czy członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 § 1 KSH, powstałe po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, w tym również za koszty sądowe zasądzone w sprawie prowadzonej przeciwko syndykowi, jeżeli pozostają w związku ze stosunkiem prawnym istniejącym w chwili złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Istotą odpowiedzialności w spółkach kapitałowych jest wyłączenie osobistej odpowiedzialności z wyjątkami określonymi w Kodeksie spółek handlowych. Jednym z odstępstw jest przepis art. 299 § 1 KSH zgodnie z którym, jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Omawiana uchwała SN jest kolejnym orzeczeniem w którym SN prezentuje niekorzystną dla członków zarządu spółki z o.o. wykładnię art. 299 § 1 KSH. Chodzi o tych członków zarządu, którzy kierując działaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która stała się niewypłacalna. Warto wskazać, że interpretacja dokonana przez SN jest odmienna od stanowiska doktryny w tej kwestii. W doktrynie bowiem wskazuje się, że złożenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, uwalnia zarząd od odpowiedzialności za jej zobowiązania. Sąd Najwyższy uznał, że odpowiedzialność na gruncie art. 299 § 1 KSH rozciąga się również na zobowiązania powstałe po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli pozostają one w związku ze stosunkiem prawnym istniejącym w chwili złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Zdaniem SN członkowie zarządu spółek z o.o. mogą ponosić osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, które zostały zaciągnięte przez syndyków w imieniu spółki z o.o. Zatem po pierwsze, członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki powstałe już po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. Po drugie, odpowiedzialność ta jest ograniczona. Sąd Najwyższy wskazał bowiem na konieczność ustalenia, czy powstałe zobowiązania pozostają w związku ze stosunkiem prawnym istniejącym w chwili złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. W świetle omawianej uchwały za niewystarczające, z punktu widzenia uwolnienia się od odpowiedzialności przez członków zarządu, należy uznać samo zgłoszenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki (zgodnie z art. 299 § 2 KSH). Uchwała SN z 30.1.2019 r., III CZP 78/18
Sąd Najwyższy potwierdził, że członkowie zarządu spółki z o.o. mogą być odpowiedzialni za zobowiązania powstałe po ogłoszeniu upadłości, jeśli pozostają one w związku ze stosunkiem prawnym istniejącym w chwili złożenia wniosku o upadłość. Jest to istotne dla wyłączenia odpowiedzialności osobistej w spółkach kapitałowych, zgodnie z ustawą KSH.