Związanie syndyka terminami z art. 251 KSH

Syndyk, który wykonuje uprawnienia wynikające z uczestnictwa upadłego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przy wytoczeniu powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników, jest związany terminami określonymi przez art. 251 KSH. Publikacja analizuje stanowisko Sądu Najwyższego w uchwale z 20.2.2019 r., w której przesądzono, że syndyk jest związany terminami KSH w takich sytuacjach.

Tematyka: syndyk, upadłość, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, art. 251 KSH, Sąd Najwyższy, uchwała, zaskarżenie uchwały, legitymacja syndyka

Syndyk, który wykonuje uprawnienia wynikające z uczestnictwa upadłego w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością (art. 186 ustawy z 28.2.2003 r. - Prawo upadłościowe, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 498 ze zm.,
dalej jako: PrUpad) przy wytoczeniu powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników w tejże
spółce jest związany terminami określonymi przez art. 251 ustawy z 15.9.2000 r. - Kodeks spółek handlowych
(t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm., dalej jako: KSH).
Stan faktyczny
Sprawa przed SN dotyczyła powództwa Syndyka masy upadłości P.S.A. w upadłości likwidacyjnej w W. przeciwko P.
sp. z o.o. w W. o ustalenie nieważności uchwał ewentualnie uchylenie uchwał. SA w związku z wniesioną apelacją od
wyroku sądu I instancji powziął wątpliwości, czy można zaskarżyć uchwały walnego zgromadzenia, jeżeli w stosunku
do udziałowca toczy się postępowanie upadłościowe. W związku z powyższym SA przedstawił SN postanowieniem
z 17.4.2018 r. (I AGa) następujące pytanie: "Czy syndyk masy upadłości w przypadku zaskarżenia uchwały
zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której upadły posiada udziały, podjętej przed
ogłoszeniem upadłości dłużnika jest związany terminem określonym w artykule 251 KSH?"
Stanowisko SN
Sąd Najwyższy w uchwale z 20.2.2019 r. (III CZP 93/18) przesądził, że syndyk, który wykonuje na zasadzie art. 186
PrUpad uprawnienia wynikające z uczestnictwa upadłego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przy
wytoczeniu powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników w tejże spółce jest związany terminami
określonymi przez art. 251 KSH.
Komentarz
Odnosząc się do uchwały SN, na wstępie należy omówić materię związana z wykonywaniem przez syndyka
uprawnień upadłego wynikającego z uczestnictwa w spółkach. Zgodnie z art. 186 PrUpad po ogłoszeniu upadłości
wszelkie uprawnienia upadłego związane z uczestnictwem w spółkach wykonuje syndyk. Tak też było w stanie
faktycznym sprawy, w trakcie postępowania upadłościowego. Przepis art. 186 PrUpad realizuje koncepcję nie
rozszczepialności praw udziałowych. „Uprawienia upadłego związane z uczestnictwem” w spółce o charakterze
organizacyjnym to np.: prawo do udziału w obradach organów, prawo do głosu na walnym zgromadzeniu spółki,
prawo do informacji, prawo kontroli, bierne prawo wyborcze do władz spółki, czynne prawo wyborcze organów spółki,
prawo głosu oraz - co ma znaczenie punktu widzenia omawianej uchwały - prawo do zaskarżania uchwał
organów. Zgodnie z powyższym przepisem wszystkie te uprawnienia wykonuje syndyk.
Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 lutego 2019 r. pozostaje w zgodzie z dotychczasowymi poglądami judykatury
i doktryny w kontekście związania syndyka treścią art. 251 KSH. I tak Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku
z 4.3.2011 r. wskazał, że: „Skoro istotą art. 186 PrUpN jest uznanie syndyka za wyłącznie legitymowanego do
wykonywania prawa z udziałów należących do upadłego, to jedynie logiczna staje się konstatacja, że przepis ten
stanowi przykład normy o charakterze generalnym, modyfikującej te przepisy KSH, które regulują
uprawnienia wspólnika, poprzez każdorazowe podstawienie syndyka w miejsce tego wspólnika" (I ACa
784/10,
). Podobnie wskazuje się w doktrynie, że skoro syndyk działa za upadłego, to legitymacja do
zaskarżenia uchwały przysługuje mu jedynie wówczas, gdy w osobie upadłego bądź już w osobie syndyka
ziściły się podmiotowe przesłanki do zaskarżenia uchwały, przewidziane w art. 250 pkt 2–5 KSH (Komentarz
do art. 250 KSH, t. II B, red. Opalski 2018, wyd. 1/ Pabis,
).
Uchwała SN z 20.2.2019 r., III CZP 93/18

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 lutego 2019 r. pozostaje zgodna z dotychczasowymi poglądami judykatury i doktryny w kontekście związania syndyka treścią art. 251 KSH. Analiza uwzględnia również komentarz do art. 250 KSH, który precyzuje warunki legitymacji syndyka do zaskarżenia uchwał organów spółki.