Prezydencki projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych ma ułatwić działanie spółek z o.o.
Sejm zajął się prezydenckim projektem zmian w Kodeksie spółek handlowych, który ma na celu usprawnienie funkcjonowania spółek z o.o. poprzez wprowadzenie telezgromadzeń. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są popularne w Polsce, ale organizacja zgromadzeń wspólników stanowi często wyzwanie logistyczne i techniczne.
Tematyka: prezydencki projekt, nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, telezgromadzenia, spółka z o.o., organizacja zgromadzeń wspólników, efektywność działania spółek, cyfryzacja, globalizacja
Sejm zajął się prezydenckim projektem zmian w Kodeksie spółek handlowych, który ma na celu usprawnienie funkcjonowania spółek z o.o. poprzez wprowadzenie telezgromadzeń. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są popularne w Polsce, ale organizacja zgromadzeń wspólników stanowi często wyzwanie logistyczne i techniczne.
Sejm zajął się prezydenckim projektem zmian w Kodeksie spółek handlowych, który przewiduje wykorzystanie nowoczesnych środków komunikacji elektronicznej do organizacji zgromadzeń wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Ma to znacząco usprawnić funkcjonowanie tych podmiotów. • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najczęściej wybieraną formą spółki w Polsce. • Jednym z obowiązków przy prowadzeniu spółki z o.o. jest konieczność corocznego przeprowadzenia zgromadzenia wspólników, które co do zasady odbywa się w siedzibie spółki. • Telezgromadzenia przewidziane w nowelizacji mają na celu ułatwienie organizacji zgromadzeń wspólników. Najpopularniejszy rodzaj spółek kapitałowych w Polsce Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jak podkreślono w uzasadnieniu do nowelizacji, jest najczęściej wybieraną formą prawną spółki umożliwiającą prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce. Z jej funkcjonowaniem związany jest szereg obowiązków, w tym konieczność corocznego przeprowadzenia zgromadzenia wspólników w celu udzielenia absolutorium członkom zarządu. Organizacja takiego zgromadzenia stanowi często problem techniczny i organizacyjny. „Wspólnikami w znacznej liczbie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością są osoby zagraniczne - zarówno fizyczne jak i prawne. Jeżeli udziałowcem jest podmiot zagraniczny lub obcokrajowiec, albo w sytuacji gdy przynajmniej jeden ze wspólników przebywa na co dzień poza granicami Polski, zorganizowanie zgromadzenia wspólników stanowi wyzwanie zarówno dla spółki, jak i wspólników” - czytamy dalej w uzasadnieniu. Telezgromadzenia w spółkach z o.o. W celu ułatwienia organizacji zgromadzeń wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością Prezydent zaproponował w nowelizacji KSH dopuszczenie, by umowa spółki z o.o. zezwalała na udział w zgromadzeniach wspólników przy wykorzystaniu telezgromadzenia lub tele(wideo)konferencji. Telezgromadzenie to, zgodnie z propozycją zawartą w prezydenckim projekcie, „transmitowanie w drodze elektronicznej obrad zgromadzenia odbywającego się w miejscu określonym w umowie spółki do innych miejsc, w których zgromadzeni są wspólnicy”. Wideokonferencja jest natomiast, zgodnie z zapisami uzasadnienia do omawianego projektu nowelizacji KSH, „rodzajem połączenia w drodze elektronicznej pomiędzy wspólnikami przebywającymi w różnych miejscach”. Przy telezgromadzeniu, czytamy dalej w uzasadnieniu, „wspólnik może znajdować się w innym miejscu, niż miejsce zgromadzenia, ale w miejscu wskazanym przez spółkę. Przy wideokonferencji wspólnik może do niej dołączyć z dowolnego miejsca mającego dostęp do komunikacji elektronicznej wykorzystywanej do prowadzenia wideokonferencji”. Nowelizacja zakłada ponadto, że przyjęcie elektronicznej formy zgromadzeń nie będzie stanowiło podstawy do zwolnienia spółki z o.o. z określenia miejsca, w którym będzie fizycznie przebywał prowadzący zgromadzenie wspólników wraz z protokolantem oraz ewentualnymi organami spółki. W aktualnym stanie prawnym wykorzystanie Internetu w działalności spółek z o.o. ogranicza się jedynie do podejmowania uchwał przez Internet, pod warunkiem założenia spółki w internetowym systemie S-24. Ponadto, podjęcie uchwały w takim trybie wymaga uczestnictwa wszystkich wspólników. W rezultacie istniejące rozwiązanie wyklucza w praktyce możliwość podejmowania uchwał drogą elektroniczną przez zgromadzenie wspólników w większości spółek z o.o., z uwagi na rozproszenie wspólników po terytorium Polski i poza nim. Regulacje przewidujące możliwość odbywania telezgromadzeń wspólników dopuszczalne są natomiast w wielu państwach członkowskich Unii Europejskiej. Dla przykładu można wskazać niemiecką spółkę GmbH oraz luksemburską SARL. W znacznej mierze prezydencki projekt nowelizacji KSH nawiązuje do tradycji tych państw. Ponadto omawiane zmiany nawiązują także do obowiązujących obecnie w KSH regulacji dotyczących zasad organizacji walnych zgromadzeń akcjonariuszy (w szczególności regulacji art. 4065 KSH) spółek akcyjnych, dopuszczających udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W celu efektywnego wprowadzenia projektowanych rozwiązań w życie w omawianej nowelizacji zaproponowano dodanie art. 2341 KSH, który sankcjonowały możliwość odbywania zgromadzenia wspólników drogą elektroniczną. Biorąc pod uwagę cyfrową formę uchwał, które byłyby podejmowane podczas elektronicznego zgromadzenia wspólników, zgodnie z omawianym projektem nowelizacji, protokół z odbywanego elektronicznie zgromadzenia wspólników, stanowiłby zapis audio-wideo. Inicjatywa obywatelska Fundacji Centrum im. Adama Smitha U podstaw prezydenckiego projektu nowelizacji ustawy z 15.9.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94 poz. 1037 ze zm., dalej jako KSH) leży inicjatywa obywatelska w postaci wystąpień kierowanych do Kancelarii Prezydenta RP przez Fundację Centrum im. Adama Smitha. Zdaniem przedstawicieli Fundacji wprowadzenie możliwości przeprowadzania zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej „usprawni funkcjonowanie szerokiego spektrum spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to istotne, zwłaszcza w obliczu powszechnej informatyzacji i możliwości zdalnego wykonywania zadań. Zaletą projektu jest (...) pozostawienie podmiotom gospodarczym swobody w wyborze środków technologicznych”. Eksperci Fundacji wspierali ponadto Prezydenta w pracach nad projektem nowelizacji. Usprawnienie obrotu gospodarczego Prezydencki projekt zmian w KSH wychodzi naprzeciw oczekiwaniom przedsiębiorców, którzy od dawna opowiadali się za umożliwieniem przeprowadzania zgromadzenia wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Nowelizacja Kodeksu korzystnie wpłynie na warunki prowadzenia działalności przez mikroprzedsiębiorców oraz małych i średnich przedsiębiorców. W szczególności na omawianych zmianach przepisów skorzystają przedsiębiorcy, którzy posiadają siedzibę lub przebywają za granicą, a są wspólnikami polskich spółek z o.o. Ponadto nowelizacja stwarza nowe możliwości pozyskiwania zagranicznych wspólników i inwestorów dla polskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, dzięki temu, że decyzje będą mogły zapadać szybciej i na odległość, przy realnym udziale zagranicznych wspólników.
Prezydencki projekt nowelizacji KSH wprowadza możliwość telezgromadzeń w spółkach z o.o., co ułatwi organizację zgromadzeń wspólników. Propozycje zmian nawiązują do praktyk obowiązujących w innych krajach UE i mają poprawić efektywność działania spółek, zwłaszcza w kontekście cyfryzacji i globalizacji.