Dopuszczalność przeniesienia własności nieruchomości rolnej w zakresie wykonania układu zawartego w ramach postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu a ograniczenia przewidziane w ustawie o kształtowaniu ustroju rolnego

Publikacja omawia kwestie przeniesienia własności nieruchomości rolnej w ramach układu z postępowania upadłościowego oraz ograniczenia przewidziane w ustawie o kształtowaniu ustroju rolnego. Sąd Najwyższy dokonał rozstrzygnięcia w sprawie nabycia nieruchomości rolnej przez osobę niebędącą rolnikiem indywidualnym, wskazując na konieczność zachowania zasad prawa. Analizuje także konsekwencje postanowień układów zatwierdzonych w postępowaniu upadłościowym z możliwością zawarcia układu.

Tematyka: nieruchomości rolne, przeniesienie własności, postępowanie upadłościowe, układ wierzycieli, Sąd Najwyższy, ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego, ograniczenia, egzekucja, nabycie nieruchomości, konstytucyjne zasady, stanowione prawo

Publikacja omawia kwestie przeniesienia własności nieruchomości rolnej w ramach układu z postępowania upadłościowego oraz ograniczenia przewidziane w ustawie o kształtowaniu ustroju rolnego. Sąd Najwyższy dokonał rozstrzygnięcia w sprawie nabycia nieruchomości rolnej przez osobę niebędącą rolnikiem indywidualnym, wskazując na konieczność zachowania zasad prawa. Analizuje także konsekwencje postanowień układów zatwierdzonych w postępowaniu upadłościowym z możliwością zawarcia układu.

Ograniczenia obrotu nieruchomościami rolnymi przewidziane w art. 2a ustawy z 11.4.2003 r. o kształtowaniu
ustroju rolnego (t.j.: Dz.U. z 2018 r. poz. 1405 ze zm., dalej jako: UstRolU) w brzmieniu ustalonym przez art. 7
pkt 4 ustawy z 14.4.2016 r. o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości z zasobu Własności Rolnej Skarbu
Państwa oraz zmianie niektórych ustaw (t.j.: Dz.U. z 2018 r. poz. 869 ze zm., dalej jako: WstrzSprzNierRolU)
nie mają zastosowania do przeniesienia własności nieruchomości w wykonaniu układu przyjętego przez
wierzycieli i zatwierdzonego przez sąd postanowieniem wydanym w sprawie o ogłoszenie upadłości przed
30.4.2016 r., które stało się prawomocne po tym dniu.
We wskazany powyżej sposób Sąd Najwyższy uchwałą z 30.1.2019 r. (III CZP 79/18) dokonał rozstrzygnięcia
w sprawie możliwości nabycia nieruchomości rolnej przez osobę niebędącą rolnikiem indywidualnym oraz
niewchodzącą do kręgu podmiotów wskazanych w przepisie art. 2a ust. 3 pkt 1 UstRolU, w ramach wykonywania
układu w toku postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu, prowadzonego nadal po wejściu
w życie ustawy z 15.5.2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j.: Dz.U. z 2019 r. poz. 243 ze zm., dalej jako: PrRestr),
z mocy jej art. 449, na podstawie ustawy z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (t.j.: Dz.U. z 2015 r. poz.
233 ze zm., dalej jako: PrUpad).
Wydając komentowane orzeczenie Sąd Najwyższy wskazał kierunek wykładni przepisów intertemporalnych
dotyczących możliwości nabycia nieruchomości rolnej przez osobę nieposiadającą statusu rolnika indywidualnego
bądź niezwolnionej z wymogu posiadania takiego statusu w ramach postępowania upadłościowego z możliwością
zawarcia układu i zatwierdzającym układ przyjęty przez wierzycieli w okresie poprzedzającym wejście w życie ustawy
o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości z zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz zmianie niektórych ustaw
(dalej jako: „ustawa wstrzymująca”), które stało się prawomocne po dniu 30.4.2019 r.
Analizowany problem prawny powstał w ramach wykonywanych przez notariusza czynności zmierzającej do
przeniesienia przez jedną ze spółek (zbywcy) na rzecz drugiej z nich (wierzyciela) w zamian za zwolnienie zbywcy
z zobowiązania z tytułu wykupu akcji korporacyjnych, w wykonaniu układu z wierzycielami zatwierdzonego
prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego 7.3.2016 r. o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu
i zatwierdzającym układ przyjęty przez wierzycieli. Notariusz, odmawiając dokonania ww. czynności wskazał, że
działki, które miała objąć czynność notarialna są nieruchomościami rolnymi w rozumieniu UstRolU. Przepis art. 2a
ust. 1 tej ustawy wskazuje zasadę, że nabywcą nieruchomości rolnej może zostać jedynie rolnik indywidualny,
z pewnymi – wyrażonymi w art. 2a ust. 3 UstRolU – wyjątkami. Co warto podkreślić – nabywca nie został z wymogu
posiadania takiego statusu zwolniony, jak również nie dysponował zgodą na ich nabycie (udzieloną przez Dyrektora
Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa). Zaskarżając ww. czynność notarialną, nabywca podniósł, że skoro umowa
przeniesienia miała zostać zawarta w wykonaniu warunków układu zatwierdzonego przez sąd przez wprowadzeniem
ograniczeń w nabywaniu nieruchomości rolnych, to odmowa dokonania czynności z powołaniem się na te
ograniczenia była bezzasadna.
Stanowisko skarżącego podzielił również Sąd Najwyższy w ramach rozstrzygania zagadnienia prawnego
skierowanego przez Sąd Okręgowy. Sąd Najwyższy, przy udzieleniu odpowiedzi na pytanie prawne, nie powziął
żadnych wątpliwości, podzielając przy tym swoje wcześniejsze stanowisko wyrażone w uchwałach z 18.5.2017 r. (III
CZP 13/17) oraz z 24.8.2017 r. (III CZP 35/17), odnoszących się do egzekucji z nieruchomości rolnej wszczętych
przed 30.4.2016 r. Uznał przy tym, że przy takiej egzekucji nie znajdują ograniczenia w nabywaniu nieruchomości
rolnych wynikające z art. 2a UstRolU w brzmieniu obowiązującym od 30.4.2016 r.
Wydając komentowaną uchwałę Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że brzmienie przepisu art. 12
WstrzSprzNierRolU, zgodnie z którym do postępowań dotyczących nabycia nieruchomości rolnych oraz wpisu do
księgi wieczystej, wszczętych na podstawie art. 3, art. 4, art. 6 i art. 7 WstrzSprzNierRolU, a niezakończonych do
30.4.2016 r. – powinno stosować się przepisy dotychczas obowiązujące – wywołuje w praktyce szereg wątpliwości
interpretacyjnych, których usunięcie rodzi poważne trudności.
Co więcej Sąd Najwyższy wskazał, że przepisy dotychczasowe należy stosować przy sprzedaży nieruchomości
rolnej w toku postępowania upadłościowego mającego charakter egzekucji uniwersalnej, ponieważ zgodnie
z przepisem art. 320 PrUpad – sprzedaż mienia w postępowaniu upadłościowym następuje w drodze przetargu lub




aukcji, które zostały uregulowane w KC, a więc w ustawie zmienionej przez art. 3 wymieniony w art. 12
WstrzSprzNierRolU. Z drugiej zaś strony – przepisy nowe należałoby stosować do egzekucji singularnej toczącej się
na podstawie KPC, które z kolei nie zostały w tym zakresie w żaden sposób zmienione. Mając na względzie, że
w treści art. 12 WstrzSprzNierRolU ustawodawca wymienił UstRolU, w której w art. 4 ust. 1 pkt 3 wskazał, że przez
nabycie prawa własności nieruchomości rolnej należy rozumień również nabycie w wyniku orzeczenia sądu
wydanego w oparciu o przepisy o postępowaniu egzekucyjnym. Z całą pewnością należy przyjąć, że wyraził wolę,
aby w postępowaniach toczących się w chwili wejścia w życie ustawy, stosować przepisy dotychczas obowiązujące
z pominięciem ograniczeń w nabywaniu nieruchomości rolnych.
Jako źródła takiej wykładni należy upatrywać dyrektywę poszanowania konstytucyjnej zasady zaufania do państwa
oraz pewności stanowionego prawa. W tej kwestii swoje stanowisko wyrażał również Trybunał Konstytucyjny –
wyjaśnił, że to na ustawodawcy w ramach stosowania technik legislacyjnych ciąży obowiązek zapewnienia tzw.
„interesów w toku” (wyr. TK z 25.11.1997 r., K 26/97).
Warto zwrócić uwagę na zauważalną liberalizację ograniczeń dotyczących obrotu nieruchomością rolną w toku
postępowania restrukturyzacyjnego w ramach postępowania sanacyjnego. Zgodnie z treścią art. 2a ust. 3 pkt 4
UstRolU – przy nabyciu nieruchomości rolnej w ramach wykonania układu zakładającego przeniesienie prawa jej
własności na wierzycieli przez dłużnika – nie stosuje się obostrzeń związanych z obowiązkiem posiadania statusu
rolnika indywidualnego. Z uwagi więc na swoistą zbieżność zamysłu przeprowadzenia procedury sanacyjnej
z postępowaniem upadłościowym z możliwością zawarcia układu – pewną nieścisłością byłoby zastosowanie
rozróżnienia, tym bardziej, że brakuje obiektywnie racjonalnych argumentów do ustanowienia takiego rozwiązania
w ustawie zmieniającej, tym samym wyłączając możliwość jego zastosowania w oparciu o przepisy dotychczasowe.
Powyższą uchwałę Sądu Najwyższego należy zaaprobować z uwagi na szczególny obowiązek respektowania
zasady zaufania stron postępowania sądowego do państwa (jego organów) oraz stanowionego przez nie prawa.
Kwestię niepodważalną powinna stanowić możliwość określenia przez stronę konsekwencji swoich zachowań oraz
pewnych zdarzeń na gruncie obowiązującego w danym czasie stanu prawnego. Komentowane orzeczenie pozostaje
w zgodności z dotychczasowym stanowiskiem judykatury rozpościerającym się na przepisy dotyczące możliwości
nabycia nieruchomości rolnych w ramach egzekucji indywidualnej. W ostatnim czasie również ustawodawca
zaaprobował kierunek linii orzeczniczej Sądu Najwyższego, dokonując nowelizacji przepisów UstRolU w zakresie
nabywania nieruchomości rolnych w toku postępowań egzekucyjnych i upadłościowych (zob. szerzej na ten temat, N.
Frosztęga, A. Dzwolak, „Wpływ zmiany ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego na nabycie nieruchomości rolnej
w postępowaniu upadłościowym”, n.ius z 29.6.2019 r.).
III CZP 79/18







Orzeczenia Sądu Najwyższego stanowią istotne wytyczne w zakresie nabycia nieruchomości rolnej w postępowaniach restrukturyzacyjnych i upadłościowych. Uchwały Sądu Najwyższego podkreślają konieczność respektowania obowiązującego prawa oraz zasady zaufania stron postępowania do organów państwa.