Skarga pauliańska jako instrument ochrony interesów wierzycieli spółki dzielonej
Wierzyciele spółki dzielonej mogą wnieść skargę pauliańską w celu zakwestionowania skutków podziału majątku, co skutkowało powstaniem sporu prawnego między wierzycielami a spółką. Analiza interpretacji przepisów dotyczących skargi pauliańskiej oraz nieważności podziału stanowi istotną kwestię w kontekście ochrony interesów wierzycieli.
Tematyka: skarga pauliańska, ochrona wierzycieli, podział majątku, nieważność podziału, interesy wierzycieli
Wierzyciele spółki dzielonej mogą wnieść skargę pauliańską w celu zakwestionowania skutków podziału majątku, co skutkowało powstaniem sporu prawnego między wierzycielami a spółką. Analiza interpretacji przepisów dotyczących skargi pauliańskiej oraz nieważności podziału stanowi istotną kwestię w kontekście ochrony interesów wierzycieli.
Wierzyciele spółki dzielonej mogą wnosić skargę pauliańską w celu zakwestionowania wobec nich skutków podziału. Stan faktyczny C. dokonała w ramach podziału przeniesienia części swojego majątku na rzecz I., utworzonej w tym celu na mocy tego samego aktu notarialnego. Uznając, że ten podział spowodował utratę przez C. znacznej części majątku oraz że w jego wyniku stała się ona właścicielem działek gruntu o małej wartości, wierzyciele tej spółki wytoczyli powództwo przeciwko I. i C., w ramach którego powołali się na swoje wierzytelności wobec tej ostatniej spółki. Powodowie zaskarżyli czynność prawną dłużnika, wnosząc skargę pauliańską na podstawie art. 2901 włoskiego Kodeksu cywilnego, wnioskując o stwierdzenie bezskuteczności aktu podziału wobec nich. Pytania prejudycjalne - Czy art. 12 Szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z 17.12.1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. L z 1982 r. Nr 378, s. 47; dalej jako: Szósta dyrektywa) należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie temu, aby po przeprowadzeniu podziału wierzyciele spółki dzielonej, których prawa powstały przed tym poddziałem i którzy nie skorzystali z instrumentów ochrony wierzycieli przewidzianych w przepisach krajowych na mocy przywołanego artykułu, mogli wnieść skargę pauliańską w celu uzyskania stwierdzenia, że ten podział jest w stosunku do nich bezskuteczny, i w celu wytoczenia powództw egzekucyjnych lub zabezpieczających dotyczących składników majątkowych przeniesionych na spółkę przejmującą? - Czy art. 19 Szóstej dyrektywy, który przewiduje sankcję nieważności podziału, należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie temu, aby po przeprowadzeniu podziału wierzyciele spółki dzielonej mogli wnieść skargę pauliańską, która nie podważa ważności tego podziału, lecz powoduje jedynie niemożność powołania się na ten akt wobec wierzycieli? Stanowisko TS Stosowanie skargi pauliańskiej Na podstawie art. 12 ust. 1 Szóstej dyrektywy państwa członkowskie mają obowiązek ustanowienia odpowiedniego systemu ochrony interesów wierzycieli spółki dzielonej, których wierzytelności powstały przed ogłoszeniem planu podziału i nie stały się jeszcze wymagalne w momencie tego ogłoszenia. Trybunał przyznał, że skarga pauliańska nie należy do instrumentów ochrony wierzycieli spółki dzielonej przewidzianych w art. 12 Szóstej dyrektywy. Niemniej jednak rzecznik generalny podniósł w pkt 59 i 60 opinii, że użycie wyrażenia „co najmniej” w art. 12 ust. 2 Szóstej dyrektywy wskazuje, że w tym przepisie przewidziano minimalny system ochrony interesów wierzycieli spółki dzielonej w odniesieniu do wierzytelności powstałych przed ogłoszeniem projektu podziału, które nie są jeszcze wymagalne w dniu tego ogłoszenia. Zdaniem TS ten przepis nie uniemożliwia państwom członkowskim ustanowienia w odniesieniu do opisanych wierzytelności dodatkowych instrumentów ochrony tych wierzycieli. Ponadto z art. 12 Szóstej dyrektywy nie wynika, aby brak skorzystania z jednego z instrumentów ochrony wierzycieli spółki dzielonej, przewidzianych przez uregulowanie krajowe na podstawie tego artykułu, uniemożliwiał im skorzystanie z instrumentów ochrony innych niż wymienione. W tych okolicznościach – w świetle wskazanego w motywie ósmym tej dyrektywy celu związanego z ochroną wierzycieli, w tym również posiadaczy obligacji oraz osób, którym przysługują inne wierzytelności wobec spółek uczestniczących w podziale w taki sposób, aby podział nie naruszał ich interesów – TS stwierdził, że art. 12 Szóstej dyrektywy nie wyklucza możliwości wytoczenia przez wierzycieli spółki dzielonej skargi pauliańskiej, takiej jak rozpatrywana w postępowaniu głównym, gdy sytuacja finansowa spółki dzielonej oraz spółki, na którą zobowiązanie zostanie przeniesione zgodnie z projektem podziału, czyni tę ochronę niezbędną. Jednakże skutki takiej skargi nie powinny być sprzeczne z celem tego przepisu. W ocenie TS skarga pauliańska, taka jak przewidziana w art. 2901 KC, wniesiona przez wierzycieli spółki dzielonej, może umożliwić im uzyskanie – w ramach przeprowadzanej egzekucji – pozycji uprzywilejowanej w stosunku do wierzycieli spółki przejmującej lub spółek przejmujących oraz uzyskania zaspokojenia przed wspólnikami tych spółek. W ocenie TS art. 12 Szóstej dyrektywy nie wymaga, aby przewidziana przez państwa członkowskie ochrona wierzycieli nowo utworzonych spółek była równoważna z ochroną przyznawaną wierzycielom spółki dzielonej. Na podstawie analizowanych przepisów TS uznał, że dokonywana przez Szóstą dyrektywę w minimalnym zakresie harmonizacja ochrony interesów wierzycieli spółek uczestniczących w podziale nie stoi na przeszkodzie temu, aby w kontekście podziału przez utworzenie nowej spółki, jak ma to miejsce w przypadku postępowania głównego, pierwszeństwo zostało przyznane ochronie interesów wierzycieli spółki dzielonej. Trybunał orzekł, że art. 12 w zw. z art. 21 i 22 Szóstej dyrektywy należy interpretować w ten sposób, że nie stoi on na przeszkodzie temu, aby po przeprowadzeniu podziału wierzyciele spółki dzielonej, których prawa powstały przed tym poddziałem i którzy nie skorzystali z instrumentów ochrony wierzycieli przewidzianych w przepisach krajowych na mocy tego art. 12, mogli wnieść skargę pauliańską w celu uzyskania stwierdzenia, że ten podział jest w stosunku do nich bezskuteczny, i w celu wytoczenia powództw egzekucyjnych lub zabezpieczających dotyczących składników majątkowych przeniesionych na nowo utworzoną spółkę. Nieważność podziału Artykuł 19 Szóstej dyrektywy reguluje sankcję nieważności podziału. Przy czym pojęcie „nieważność” nie zostało zdefiniowane w Szóstej dyrektywie. Zgodnie z orzecznictwem TS w przypadku braku definicji tego pojęcia jego znaczenie i zakres należy –– ustalić poprzez odwołanie się do jego zwyczajowego znaczenia w języku potocznym przy jednoczesnym uwzględnieniu kontekstu, w którym zostało ono użyte, i celów uregulowania, którego jest częścią (wyrok Jafari, C-646/16, pkt 73). Trybunał wskazał, że zwyczajowe znaczenie nadawane pojęciu „nieważności” w języku potocznym odnosi się do działań, które dotyczą stwierdzenia nieważności aktu, powodują pozbawienie go bytu prawnego i wywołują skutki erga omnes. Rzecznik generalny stwierdził w pkt 73–75 opinii, że opisane znaczenie pojęcia „nieważności” znajduje potwierdzenie w kontekście, w jakim pojęcie to zostało użyte, oraz w celach realizowanych przez Szóstą dyrektywę. W odniesieniu do kontekstu, w którym występuje analizowane pojęcie, TS wskazał, że art. 19 ust. 1 lit. b) Szóstej dyrektywy przewiduje, iż nieważność podziału, który stał się skuteczny, może zostać orzeczona jedynie w trzech przypadkach, a mianowicie ze względu na nieprzeprowadzenie sądowej lub administracyjnej prewencyjnej kontroli legalności lub z powodu niedokonania, względnie nieudokumentowania podziału w przepisanej formie, lub w sytuacji ustalenia, że uchwała walnego zgromadzenia, które zaakceptowało projekt podziału, jest nieważna lub może zostać unieważniona na mocy prawa krajowego. Powyższe trzy przypadki nieważności mają związek ze sposobem przeprowadzenia podziału i mają wpływ na jego byt prawny powodujące jego utratę. Z motywu jedenastego Szóstej dyrektywy wynika, że unijny prawodawca uznał, iż należy ograniczyć przypadki, w których może wystąpić nieważność, poprzez przyjęcie, z jednej strony, przepisów umożliwiających usunięcie wady czynności, gdy tylko jest to możliwe, a, z drugiej strony, przez wyznaczenie krótkiego terminu, w którym można wszcząć postępowanie o stwierdzenie nieważności, w celu zapewnienia pewności prawa w zakresie stosunków zarówno pomiędzy spółkami uczestniczącymi w podziale, jak i między nimi a osobami trzecimi oraz między akcjonariuszami. Ten cel Szóstej dyrektywy, realizowany przez art. 19 tej dyrektywy, potwierdza, że nieważność podziału wywołuje skutki erga omnes. Z postanowienia odsyłającego wynika, że skarga pauliańska wniesiona przez pozwanych w postępowaniu przed sądem krajowym na podstawie art. 2901 KC pozwala jedynie na to, aby wobec nich nie można było powoływać się na akt podziału, a w szczególności na przeniesienie pewnych składników majątku objętych aktem podziału. Zatem ta skarga nie ma wpływu na ważność tego podziału, nie powoduje pozbawienia go bytu prawnego i nie wywołuje żadnych skutków erga omnes. W ocenie TS nie jest ona zatem objęta zakresem pojęcia „nieważność”, o którym mowa w art. 19 Szóstej dyrektywy. Trybunał orzekł, że art. 19 w zw. z art. 21 i 22 Szóstej dyrektywy, który przewiduje sankcję nieważności podziału, należy interpretować w ten sposób, że nie stoi on na przeszkodzie temu, aby po przeprowadzeniu podziału wierzyciele spółki dzielonej mogli wnieść skargę pauliańską, która nie podważa ważności tego podziału, lecz powoduje jedynie niemożność powołania się na ten akt wobec tych wierzycieli. Interpretując art. 12 w zw. z art. 21 i 22 Szóstej dyrektywy Trybunał uznał, że określone w tym pierwszym przepisie instrumenty ochrony wierzycieli spółki dzielonej nie mają charakteru wyczerpującego. Powyższe stanowisko oznacza, że wierzycieli spółki dzielonej mogą stosować również inne narzędzia ochrony przewidziane w prawie krajowym państw członkowskich, a które nie wynikają z transpozycji tej dyrektywy do prawa krajowego. Ponadto TS wskazał, że skarga pauliańska nie wpływa na ważność podziału i tym samym nie narusza art. 19 w zw. z art. 21 i 22 Szóstej dyrektywy. Na marginesie należy wskazać, że Szósta dyrektywa została uchylona 20.7.2017 r. w związku z wejściem w życie dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z 14.6.2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz.Urz. L z 2017 r. Nr 169, s. 46). Natomiast ze względu na to, że wszystkie okoliczności faktyczne w postępowaniu głównym miały miejsce przed wejściem w życie dyrektywy 2017/1132 Trybunał dokonał w prezentowanym wyroku wykładni przepisów Szóstej dyrektywy. Wyrok TS z 30.1.2020 r., I.G.I., C-394/18
Trybunał Europejski podkreślił, że skarga pauliańska nie wpływa na ważność podziału, ale umożliwia wierzycielom spółki dzielonej uzyskanie pozycji uprzywilejowanej w egzekucji. Interpretacja przepisów dotyczących skargi pauliańskiej i nieważności podziału ma kluczowe znaczenie dla zapewnienia ochrony interesów wierzycieli spółki dzielonej.