Klauzula prorogacyjna w umowie ubezpieczenia obejmująca „duże ryzyko”
Klauzula prorogacyjna przewidziana w umowie ubezpieczenia obejmującej „duże ryzyko” wzbudza kontrowersje dotyczące możliwości jej stosowania wobec ubezpieczonych. Sprawa dotyczyła sporu między spółką G a towarzystwem ubezpieczeniowym B. z Łotwy, który rozstrzygany był w kontekście jurysdykcji i prawa dotyczącego umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. Pytanie prejudycjalne dotyczyło interpretacji przepisów unijnych w kontekście klauzul prorogacyjnych w umowach ubezpieczenia.
Tematyka: klauzula prorogacyjna, umowa ubezpieczenia, duże ryzyko, jurysdykcja, Trybunał Sprawiedliwości, interpretacja przepisów, ubezpieczony, ubezpieczający, ubezpieczyciel, umowa odpowiedzialności cywilnej, pytanie prejudycjalne, wyrok TS, BALTA, C-803/18
Klauzula prorogacyjna przewidziana w umowie ubezpieczenia obejmującej „duże ryzyko” wzbudza kontrowersje dotyczące możliwości jej stosowania wobec ubezpieczonych. Sprawa dotyczyła sporu między spółką G a towarzystwem ubezpieczeniowym B. z Łotwy, który rozstrzygany był w kontekście jurysdykcji i prawa dotyczącego umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. Pytanie prejudycjalne dotyczyło interpretacji przepisów unijnych w kontekście klauzul prorogacyjnych w umowach ubezpieczenia.
Klauzula prorogacyjna przewidziana w umowie ubezpieczenia obejmującej „duże ryzyko” zawartej przez ubezpieczającego i ubezpieczyciela, co do zasady, nie może być powoływana wobec ubezpieczonego. Stan faktyczny Spółka G (z siedzibą na Litwie) świadczy usługi w zakresie ochrony. Spółka GS (z siedzibą na Łotwie) posiada wszystkie udziały G. GS i towarzystwo ubezpieczeniowe B. (z siedzibą na Łotwie) zawarły umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej (dalej jako: umowa ubezpieczenia), obejmującą również odpowiedzialność cywilną G. Na podstawie której wszelkie spory związane z tą umową są rozstrzygane polubownie, a jeśli stronom nie uda się dojść do porozumienia, spór jest rozstrzygany przez sąd łotewski zgodnie z łotewskim prawem. Z należącego do spółki J sklepu jubilerskiego w Alytus (Litwa), chronionego przez G na podstawie umowy o świadczenie usług ochrony mienia, skradziono biżuterię i pieniądze. J i jej ubezpieczyciel wytoczyli przed litewskim sądem powództwo o odszkodowanie, dochodząc naprawienia szkód poniesionych w związku z tą kradzieżą. Sąd ten zasądził odszkodowanie wraz z odsetkami oraz zwrot kosztów oraz stwierdził rażące niedbalstwo po stronie G, a także istnienie bezpośredniego związku przyczynowego między powstałą szkodą a bezczynnością tej spółki. Po zakończeniu postępowania w przedmiocie naprawienia szkód G wytoczyła przed sądem w Wilnie powództwo o zasądzenie od B kwoty 114 941,58 EUR jako odszkodowania z tytułu ubezpieczenia, a także odsetek oraz zwrotu kosztów postępowania, stosownie do postanowień umowy ubezpieczenia. Sąd w Wilnie uznał się za niewłaściwy do rozpoznania tego powództwa, podnosząc, że na podstawie ogólnych warunków umowy ubezpieczenia wszystkie spory dotyczące tej umowy powinny być rozstrzygane przez sąd łotewski na podstawie łotewskiego prawa. Pytanie prejudycjalne Czy art. 15 pkt 5 i art. 16 pkt 5 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 1215/2012 z 12.12.2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.Urz. L Nr 351 z 2012 r., s. 1) należy interpretować w ten sposób, że klauzula prorogacyjna przewidziana w umowie ubezpieczenia obejmującej „duże ryzyko” w rozumieniu tego ostatniego przepisu, zawartej przez ubezpieczającego i ubezpieczyciela, może być powoływana wobec ubezpieczonego na podstawie tej umowy, który nie jest profesjonalnym uczestnikiem obrotu w sektorze ubezpieczeń, który nie wyraził zgody na tę klauzulę i który ma miejsce zamieszkania względnie siedzibę w innym państwie członkowskim niż ubezpieczający i ubezpieczyciel? Stanowisko TS W sekcji 3 rozdziału II rozporządzenia Nr 1215/2012 ustanawiono szczególne przepisy jurysdykcyjne w sprawach dotyczących ubezpieczenia, mające na celu ochronę słabszej strony umowy przez przepisy korzystniejsze dla niej niż przepisy ogólne, zgodnie ze wskazaniem motywu 18 tego rozporządzenia (wyrok Hofsoe, C-106/17, pkt 39). Jednakże w niektórych przypadkach rozporządzenie Nr 1215/2012 przewiduje możliwość odstąpienia od przepisów jurysdykcyjnych obowiązujących w sprawach dotyczących ubezpieczenia na mocy umowy, w szczególności na podstawie art. 15 pkt 5, w drodze zawarcia umowy dotyczącej umowy ubezpieczenia obejmującej jeden lub więcej rodzajów ryzyka wymienionych w art. 16. Analizując treść art. 15 pkt 5 rozporządzenia Nr 1215/2012, TS uznał, że skoro pkt 5 wymienia jedynie umowy dotyczące umowy ubezpieczenia, a nie wymienia – w przeciwieństwie do art. 15 pkt 3 i 4 – stron umowy, to jeżeli ważna klauzula prorogacyjna została zawarta w umowie ubezpieczenia obejmującej „duże ryzyko”, może się na nią powołać każda osoba, która zamierza wykonać swoje prawa wynikające z tej umowy, i to również wobec ubezpieczonego mającego status osoby trzeciej. Trybunał wskazał, że tę różnicę w treści między art. 15 pkt 5 a innymi punktami tego artykułu wyjaśnia jego geneza. W celu uzupełnienia Konwencji o jurysdykcji i wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych Konwencji w chwili przystąpienia Zjednoczonego Królestwa w 1978 r. zdecydowano się – nie chcąc określać abstrakcyjnego i ogólnego kryterium pozwalającego na zidentyfikowanie sytuacji, w których klauzule prorogacyjne byłyby uznawane za dopuszczalne – na stworzenie listy umów ubezpieczenia, w przypadku których należało dodatkowo dopuścić możliwość stosowania tego rodzaju klauzul. Jednakże dodanie pewnych kategorii umów do tej listy w żaden sposób nie zmierzało do tego, aby umożliwić powoływanie się na takie klauzule prorogacyjne wobec osób trzecich. Odnosząc się do systematyki przepisów sekcji 3 rozdziału II rozporządzenia Nr 1215/2012, TS stwierdził, że rozporządzenie Nr 44/2001 rozszerzyło listę osób, które mogą pozwać ubezpieczyciela, wymieniając w art. 9 ust. 1 lit. b) tego ostatniego rozporządzenia, obecnie art. 11 ust. 1 lit. b) rozporządzenia Nr 1215/2012, również ubezpieczonych i nie dokonując żadnego rozróżnienia w oparciu o kryterium rodzaju ubezpieczonych rodzajów ryzyka. Zdaniem TS przyznana w ten sposób ubezpieczonym ochrona byłaby jednak nieskuteczna, gdyby w przypadku umów ubezpieczenia dotyczących „dużego ryzyka” właściwy sąd był ustalany na podstawie klauzuli prorogacyjnej, co do której ubezpieczony nie wyraził zgody. Co do celów przepisów sekcji 3 rozdziału II rozporządzenia Nr 1215/2012, z orzecznictwa TS wynika, że w przypadku gdy umowa ubezpieczenia została zawarta na korzyść osoby trzeciej, zawarta w tej umowie klauzula prorogacyjna, na którą osoba trzecia nie wyraziła zgody, może być powoływana wobec niej w przypadku sporu powstałego w wyniku tej umowy jedynie w sytuacji, gdy nie narusza to celu ochrony podmiotu słabszego ekonomicznie (wyrok Société financière et industrielle du Peloux, C-112/03, pkt 38). W sprawach dotyczących ubezpieczeń możliwość zawierania umów prorogacyjnych podlega ściśle określonym ograniczeniom wynikającym z celu ochrony osoby ekonomicznie słabszej (wyrok Assens Havn, C-368/16, pkt 36). Unijny prawodawca, ze względu na ich pozycję ekonomiczną, upoważnił ubezpieczającego i ubezpieczyciela do wyboru sądu właściwego, w tym poprzez odstępstwo od przepisów jurysdykcyjnych zawartych w sekcji 3 rozdziału II rozporządzenia Nr 1215/2012. Przyznana stronom możliwość odstąpienia od ogólnych przepisów jurysdykcyjnych w dziedzinie umów ubezpieczenia obejmującymi „duże ryzyko” miała uwzględniać fakt, że ze względu na to, iż zainteresowane spółki były silnymi ekonomicznie przedsiębiorstwami, strony‑ umowy ubezpieczenia znajdowały się na równej stopie, a dodatkowa ochrona słabszej strony nie była uzasadniona. Jednakże zdaniem TS z powyższego stwierdzenia nie można wywodzić twierdzenia, iż pozycja ekonomiczna ubezpieczonego oraz pozycja ekonomiczna ubezpieczających i ubezpieczycieli są identyczne lub podobne. W konsekwencji to, czy osoba trzecia, niebędąca stroną umowy ubezpieczenia obejmującej „duże ryzyko”, może zostać uznana za osobę najsłabszą ekonomicznie, nie zależy wyłącznie od tego, czy umowa ubezpieczenia zawarta między stronami należy do kategorii umów ubezpieczenia obejmujących „duże ryzyko”. Zatem TS uznał, że możliwość odstąpienia od ogólnych przepisów jurysdykcyjnych w przypadku umów ubezpieczenia obejmujących „duże ryzyko” znajduje zastosowanie wyłącznie w stosunkach między umawiającymi się stronami i co do zasady nie może zostać rozszerzona na ubezpieczonych mających status osoby trzeciej. Trybunał podkreślił, że kazuistyczna ocena kwestii, czy dana osoba może być uznana za „stronę słabszą”, spowodowałaby powstanie ryzyka osłabienia pewności prawa i byłaby sprzeczna z celem rozporządzenia Nr 1215/2012, wyrażonym w jego motywie 15, zgodnie z którym przepisy o jurysdykcji powinny być w wysokim stopniu przewidywalne (wyrok MMA IARD, C-340/16, pkt 34). Stwierdzenie to ma szczególne znaczenie w dziedzinie umów ubezpieczenia obejmujących „duże ryzyko”. Sąd odsyłający wskazywał, że art. 13 pkt 27 dyrektywy 2009/138 przewiduje szereg kryteriów, które należy oceniać łącznie i których stosowanie nie jest zawsze systematyczne. Zdaniem TS ta ocena może wymagać dogłębnej i potencjalnie złożonej weryfikacji, co byłoby sprzeczne z celem związanym z ustanowieniem przewidywalnych przepisów jurysdykcyjnych. Jednakże zgodnie z utrwalonym cel związany z przyznaniem ochrony, leżący u podstaw sekcji 3 rozdziału II rozporządzenia Nr 1215/2012, implikuje, że stosowanie przewidzianych w owej sekcji przepisów o jurysdykcji szczególnej nie powinno być rozciągane na osoby, których ochrona nie jest uzasadniona (wyrok Hofsoe, pkt 41). O ile z powyższego wynika, że w stosunkach pomiędzy profesjonalnymi uczestnikami obrotu w sektorze ubezpieczeń, spośród których żaden nie może zostać uznany za znajdującego się w słabszej pozycji w stosunku do drugiego, nie jest uzasadniona żadna szczególna ochrona (wyrok Hofsoe, pkt 42). Jednakże TS uznał, że w rozpatrywanej sprawie ubezpieczony, tj. G, mający status osoby trzeciej, nie jest profesjonalnym uczestnikiem obrotu w sektorze ubezpieczeń. Reasumując TS orzekł, że art. 15 pkt 5 i art. 16 pkt 5 rozporządzenia Nr 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, że klauzula prorogacyjna przewidziana w umowie ubezpieczenia obejmującej „duże ryzyko” w rozumieniu tego ostatniego przepisu, zawartej przez ubezpieczającego i ubezpieczyciela, nie może być powoływana wobec ubezpieczonego na podstawie tej umowy, który nie jest profesjonalnym uczestnikiem obrotu w sektorze ubezpieczeń, który nie wyraził zgody na tę klauzulę i który ma miejsce zamieszkania względnie siedzibę w innym państwie członkowskim niż ubezpieczający i ubezpieczyciel. W przedstawionym wyroku Trybunał orzekł, że możliwość odstąpienia od ogólnych przepisów jurysdykcyjnych w przypadku umów ubezpieczenia obejmujących „duże ryzyko” znajduje zastosowanie wyłącznie w stosunkach między umawiającymi się stronami i co do zasady nie może zostać rozszerzona na ubezpieczonego mającego status osoby trzeciej. Wyrok TS z 27.2.2020 r., BALTA, C-803/18
Trybunał Sprawiedliwości uznał, że klauzula prorogacyjna w umowie ubezpieczenia obejmującej „duże ryzyko” nie może być powoływana wobec ubezpieczonego, który nie jest profesjonalnym uczestnikiem obrotu w sektorze ubezpieczeń, nie wyraził zgody na tę klauzulę i ma miejsce zamieszkania w innym państwie członkowskim niż ubezpieczający i ubezpieczyciel. Wyrok TS z 27.2.2020 r., BALTA, C-803/18, stanowi istotne rozstrzygnięcie w kontekście jurysdykcji w umowach ubezpieczenia.