Jurysdykcja w sprawach dotyczących umów konsumenckich
Konsument może powołać się na przepisy rozporządzenia Nr 1215/2012 dotyczące jurysdykcji w sprawach dotyczących umów konsumenckich jeżeli powództwo wiąże się z umową zawartą pomiędzy nim a przedsiębiorcą. Artykuł przedstawia analizę warunków stosowania przepisów dotyczących jurysdykcji w sprawach dotyczących umów konsumenckich zawartych w rozporządzeniu Nr 1215/2012 oraz stanowisko Trybunału w kwestii kwalifikacji osoby jako "konsumenta" w rozumieniu tych przepisów.
Tematyka: jurysdykcja, umowy konsumenckie, rozporządzenie Nr 1215/2012, konsument, Trybunał Sprawiedliwości, interpretacja przepisów
Konsument może powołać się na przepisy rozporządzenia Nr 1215/2012 dotyczące jurysdykcji w sprawach dotyczących umów konsumenckich jeżeli powództwo wiąże się z umową zawartą pomiędzy nim a przedsiębiorcą. Artykuł przedstawia analizę warunków stosowania przepisów dotyczących jurysdykcji w sprawach dotyczących umów konsumenckich zawartych w rozporządzeniu Nr 1215/2012 oraz stanowisko Trybunału w kwestii kwalifikacji osoby jako "konsumenta" w rozumieniu tych przepisów.
Konsument może powołać się na przepisy rozporządzenia Nr 1215/2012 dotyczące jurysdykcji w sprawach dotyczących umów konsumenckich jeżeli powództwo wiąże się z umową zawartą pomiędzy nim a przedsiębiorcą. Stan faktyczny W 2016 r. AU utworzył cyfrowe konto transakcyjne na platformie internetowej UFX, należącej do spółki RI, w celu obrotu instrumentami finansowymi, takimi jak kontrakty różnicy cenowej (dalej jako: CFD). Aby utworzyć konto na platformie UFX, AU skorzystał z domeny internetowej spółki i prowadził korespondencję z RI jako dyrektor rozwoju tej spółki. W dniu 11.1.2017 r. AU zawarł z RI umowę w sprawie korzyści wynikających z obrotu instrumentami finansowymi, w której wskazano, że przeczytał, zrozumiał i wyraził zgodę na warunki oraz zasady oferty. Na mocy tej umowy zarówno ta umowa, jak i spory z niej wynikające podlega cypryjskiemu prawu oraz cypryjskim sądom. Trzy dni później AU złożył na platformie UFX szereg zleceń z limitem ceny, w których stawiał na obniżkę ceny ropy naftowej. AU twierdził, że w wyniku tych transakcji stracił całą kwotę odłożoną na rachunku przeznaczonym do obrotu, tzn. 1 919 720 USD i wniósł do rumuńskiego sądu powództwo przeciwko RI oraz jej spółce zależnej RIB. Pytania prejudycjalne - Czy art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 1215/2012 z 12.12.2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.Urz. L Nr 351 z 2012 r., s. 1) należy interpretować w ten sposób, że osobę fizyczną, która na podstawie umowy takiej jak CFD zawartej ze spółką finansową dokonuje transakcji finansowych za pośrednictwem tej spółki, można uznać za „konsumenta” w rozumieniu tego przepisu? - Czy rozporządzenie Nr 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, że dla celów określenia sądu mającego jurysdykcję powództwo z tytułu odpowiedzialności deliktowej wniesione przez konsumenta przeciwko jego kontrahentowi wchodzi w zakres uregulowań sekcji 4 rozdziału II tego rozporządzenia? Stanowisko TS Kwalifikacja osoby jako „konsumenta” Trybunał stwierdził, że art. 17 ust. 1 rozporządzenia Nr 1215/2012 stosuje się w sytuacjach, w których są spełnione łącznie trzy przesłanki, a mianowicie, po pierwsze, gdy jedna ze stron umowy jest konsumentem działającym w celu, który nie może zostać uznany za jego działalność zawodową lub gospodarczą, po drugie, gdy umowa między takim konsumentem a przedsiębiorcą została faktycznie zawarta, i po trzecie, gdy taka umowa należy do jednej z kategorii określonych w art. 17 ust. 1 lit. a)–c) rozporządzenia Nr 1215/2012 (wyrok Petruchová, C- 208/18, pkt 39). Z orzecznictwa TS wynika, że pojęcie „konsument” w rozumieniu art. 17 i 18 rozporządzenia Nr 1215/2012 należy interpretować w sposób ścisły, odwołując się do pozycji danej osoby w ramach określonej umowy, z uwzględnieniem natury i celu tej umowy, nie zaś do jej sytuacji subiektywnej, ponieważ ta sama osoba może być uważana za konsumenta w odniesieniu do pewnych transakcji i za przedsiębiorcę w odniesieniu do innych transakcji (wyrok Petruchová, pkt 41). Zatem jedynie umowy zawarte poza ramami jakiejkolwiek działalności o charakterze gospodarczym lub zawodowym i niezależnie od niej, wyłącznie w celu zaspokojenia prywatnych potrzeb konsumpcyjnych danej osoby, podlegają szczególnemu systemowi przewidzianemu w tym rozporządzeniu w dziedzinie ochrony konsumenta jako strony uznawanej za słabszą (wyrok Schrems, C-498/16, pkt 30). Z orzecznictwa TS wynika, że ta szczególna ochrona nie znajduje uzasadnienia w przypadku umowy zawartej dla celów prowadzenia działalności gospodarczej lub zawodowej, nawet przewidzianej w przyszłości, ponieważ przyszły charakter działalności nie umniejsza jej gospodarczego lub zawodowego charakteru (wyrok Milivojević, C-630/17, pkt 89). Zatem szczególne przepisy jurysdykcyjne, zawarte w art. 17–19 rozporządzenia Nr 1215/2012, są co do zasady stosowane jedynie w sytuacji, gdy celem umowy zawartej między stronami jest inne niż gospodarcze lub zawodowe wykorzystanie danego towaru bądź usługi (wyrok Schrems, pkt 31). Co się tyczy umów takich jak CFD zawartych pomiędzy osobą fizyczną i spółką finansową, TS orzekł już, że takie instrumenty finansowe są objęte zakresem stosowania art. 17–19 rozporządzenia Nr 1215/2012 (wyrok Petruchová, pkt 49). Ponadto Trybunał stwierdził, że art. 17 ust. 1 rozporządzenia Nr 1215/2012 nie wymaga, aby w ramach umowy zawartej w celu niezwiązanym z działalnością zawodową lub gospodarczą konsument zachowywał się w określony sposób. Zdaniem TS czynniki takie jak wartość transakcji przeprowadzonych na podstawie umów takich jak CFD, istotne ryzyko strat finansowych związane z zawarciem takich umów, ewentualna fachowa wiedza danej osoby w dziedzinie instrumentów finansowych czy też jej aktywna postawa w ramach takich transakcji są, jako takie, co do zasady pozbawione znaczenia (wyrok Petruchová, pkt 59). To samo dotyczy okoliczności, że konsument dokonał dużej liczby transakcji w stosunkowo krótkim czasie lub że w te transakcje zainwestował znaczne kwoty. Trybunał orzekł, że art. 17 ust. 1 rozporządzenia Nr 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, że osobę fizyczną, która na podstawie umowy takiej jak CFD zawartej ze spółką finansową przeprowadza transakcje finansowe za pośrednictwem tej spółki, można uznać za „konsumenta” w rozumieniu tego przepisu, jeżeli zawarcie tej umowy nastąpiło w celu niezwiązanym z jakąkolwiek działalnością zawodową lub gospodarczą tej osoby, czego ustalenie należy do sądu odsyłającego. Dla celów tego uznania, po pierwsze, czynniki takie jak okoliczność, że ta osoba dokonała licznych transakcji w stosunkowo krótkim czasie lub że zainwestowała znaczne kwoty w te transakcje, są co do zasady nieistotne, a po drugie, okoliczność, że ta sama osoba jest „klientem detalicznym” w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 12 dyrektywy 2004/39, jest, jako taka, co do zasady pozbawiona znaczenia. Ustalenie jurysdykcji Z orzecznictwa TS wynika, że w zakresie, w jakim rozporządzenie Nr 1215/2012 uchyla i zastępuje rozporządzenie Rady (WE) Nr 44/2001 z 22.12. 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.Urz. L Nr 12 z 2001 r., s. 1), dokonana przez Trybunał wykładnia przepisów tych ostatnich instrumentów prawnych obowiązuje także w odniesieniu do przepisów rozporządzenia Nr 1215/2012, jeżeli przepisy te można uznać za „równoważne” (wyrok Tibor-Trans, C-451/18, pkt 23). Trybunał podkreślił, że art. 15 rozporządzenia Nr 44/2001, który stanowi odpowiednik art. 17 rozporządzenia Nr 1215/2012, jest stosowany jedynie wówczas, gdy rozpatrywane powództwo wiąże się w umową zawartą pomiędzy konsumentem a przedsiębiorcą. Na podstawie samej treści zarówno zdania wprowadzającego art. 15 ust. 1 rozporządzenia Nr 44/2001, jak i art. 15 ust. 1 lit. c), przepis ten wymaga, aby „umowa” była „zawarta” przez konsumenta z osobą wykonującą działalność gospodarczą lub zawodową. Taką wykładnię potwierdza ponadto tytuł sekcji 4 rozdziału II tego rozporządzenia obejmującej art. 15, której przedmiotem jest jurysdykcja w sprawach dotyczących umów konsumenckich” (wyrok Ilsinger, C-180/06, pkt 52, 53). W ocenie TS w celu zastosowania sekcji 4 rozdziału II rozporządzenia Nr 1215/2012 do powództwa wytoczonego przez konsumenta przeciwko przedsiębiorcy, niezależnie od spełnienia pozostałych przesłanek przewidzianych w art. 17 ust. 1 tego rozporządzenia, umowa musi być rzeczywiście zawarta pomiędzy tymi dwiema stronami, a powództwo to musi być nierozerwalnie związane z tą umową. Z akt sprawy nie wynika, aby AU i RIB zawarły umowę, dlatego TS uznał, że w zakresie, w jakim powództwo zostało wniesione w okolicznościach, w których strony te nie zawarły umowy, nie jest ono objęte sekcją 4 rozdziału II rozporządzenia Nr 1215/2012. Natomiast odnośnie możliwości zastosowania tej sekcji do powództwa AU w zakresie, w jakim zostało ono wytoczone przeciwko RI, z którym AU zawarł umowę, TS wskazał, że powództwo to opiera się w szczególności na przepisach krajowych dotyczących ochrony konsumentów, a mianowicie na spoczywającym na dostawcy obowiązku udzielenia konsumentom informacji i porady oraz ostrzeżenia ich w odniesieniu do świadczonych usług i rodzajów ryzyka, na które są oni narażeni, przed zawarciem umowy. Zdaniem Trybunału – z zastrzeżeniem ustaleń, których powinien dokonać sąd odsyłający – to powództwo ma na celu stwierdzenie odpowiedzialności przedsiębiorcy za uchybienie zobowiązaniom przedumownym wobec kontrahenta będącego konsumentem. Zdaniem TS takie powództwo należy uznać za nierozerwalnie związane z umową zawartą pomiędzy konsumentem i przedsiębiorcą, tak iż do tego powództwa ma zastosowanie sekcja 4 rozdziału II rozporządzenia Nr 1215/2012. Trybunał orzekł, że rozporządzenie Nr 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, że dla celów określenia sądu mającego jurysdykcję powództwo z tytułu odpowiedzialności deliktowej wniesione przez konsumenta wchodzi w zakres uregulowań sekcji 4 rozdziału II tego rozporządzenia, jeśli jest nierozerwalnie związane z umową rzeczywiście zawartą pomiędzy tym konsumentem i przedsiębiorcą, czego ustalenie należy do sądu krajowego. W niniejszym wyroku TS dokonał interesującej analizy warunków stosowania przepisów dotyczących jurysdykcji w sprawach dotyczących umów konsumenckich zawartych w rozporządzeniu Nr 1215/2012. Warto zwrócić uwagę na stanowisko TS dotyczące definicji konsumenta. Trybunał trafnie przyjął, że z przepisów tego rozporządzenia nie wynika wymóg określonego zachowania konsumenta. Tym samym na kwalifikacje danej osoby fizycznej jako konsumenta wpływ na wyłącznie przesłanka, aby jego działalność nie była związanym z działalnością zawodową lub gospodarczą. Trybunał uznał również, że w celu zastosowania sekcji 4 rozdziału II rozporządzenia Nr 1215/2012 do powództwa wytoczonego przez konsumenta przeciwko przedsiębiorcy, niezależnie od spełnienia pozostałych przesłanek przewidzianych w art. 17 ust. 1 rozporządzenia Nr 1215/2012, umowa musi być rzeczywiście zawarta pomiędzy tymi dwiema stronami, a to powództwo musi być nierozerwalnie związane ze sporną umową. Wyrok TS z 2.4.2020 r., Reliantco Investments i Reliantco Investments Limassol Sucursala Bucureşti, C- 500/18
Wyrok Trybunału Sprawiedliwości z 2.4.2020 r. dotyczący sprawy Reliantco Investments i Reliantco Investments Limassol Sucursala Bucureşti, C-500/18, szczegółowo omawia interpretację przepisów dotyczących jurysdykcji w sprawach umów konsumenckich oraz warunki, które muszą być spełnione w przypadku, gdy powództwo wiąże się z umową zawartą pomiędzy konsumentem a przedsiębiorcą.