Sprzeczność z prawem uchwał walnego zgromadzenia członków spółdzielni

W publikacji omawiana jest sprzeczność z prawem uchwał walnego zgromadzenia członków spółdzielni zgodnie z art. 42 § 2 ustawy o Prawie Spółdzielczym. Przedstawione są kontrowersje dotyczące nieważności uchwał oraz analiza postanowienia Sądu Najwyższego w kontekście skargi kasacyjnej. Zagadnienie prawne poddane jest dogłębnej analizie, z uwzględnieniem interpretacji przepisów i orzecznictwa.

Tematyka: prawo spółdzielcze, sprzeczność z prawem, nieważność uchwał, Sąd Najwyższy, skarga kasacyjna, interpretacja przepisów, orzecznictwo

W świetle art. 42 § 2 ustawy z 16.9.1982 r. - Prawo Spółdzielcze (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 275; dalej: PrSpółdz)
sprzeczność z prawem uchwały walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) członków spółdzielni jest
przesłanką do stwierdzenia jej nieważności - orzekł Sąd Najwyższy w postanowieniu z 19.12.2019 r. (V CSK
216/19,
).
Opis stanu faktycznego
Wyrokiem z 16.1.2019 r. Sąd Apelacyjny w (...) oddalił apelację powoda R.K. od wyroku Sądu Okręgowego w L.
z 30.8.2018 r. oddalającego powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia pozwanej
Miejskiej Spółdzielni (...) w L. (dalej: Spółdzielnia) o odwołaniu powoda z funkcji prezesa zarządu Spółdzielni.
Orzeczenie to zostało zaskarżone skargą kasacyjną przez powoda. Wnosząc o przyjęcie skargi kasacyjnej do
rozpoznania wskazał, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, które wymaga odpowiedzi na pytanie „czy
w razie skorzystania z dyspozycji przewidzianej w art. 41 § 2 PrSpółdz i ustalenia w statucie odmiennej większości
głosów niż w ustawie naruszenie tak ukształtowanego stosunku prawnego stanowi tylko naruszenie statutu czy też
naruszenie ustawy PrSpółdz?”. Ponadto stwierdził, że w sprawie zaistniała potrzeba wykładni art. 42 § 2 PrSpółdz
w zakresie ustalenia czy podstawą powództwa może być nie tylko sprzeczność uchwały z przepisem ustawy
o charakterze ius cogens lecz również niezgodność uchwały z normami dyspozytywnymi. W ocenie powoda skarga
jest również oczywiście uzasadniona ponieważ Sąd Apelacyjny rażąco naruszył także art. 35 § 5 PrSpółdz.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana wniosła o odmowę przyjęcia skargi do rozpoznania oraz zasądzenie
kosztów postępowania kasacyjnego.
Z uzasadnienia Sądu
Oparcie natomiast wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na tym, że istnieje potrzeba wykładni
przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów
wymaga wykazania, że określony przepis prawa, mimo iż budzi poważne wątpliwości, nie doczekał się wykładni albo
niejednolita wykładnia wywołuje wyraźnie wskazane przez skarżącego rozbieżności w orzecznictwie w odniesieniu do
identycznych lub podobnych stanów faktycznych. Skarżącego obciążał obowiązek przedstawienia odrębnej
i pogłębionej argumentacji jurydycznej wskazującej na zaistnienie powołanej okoliczności uzasadniającej przyjęcie
skargi kasacyjnej do rozpoznania, zawierającej szczegółowy opis tego, na czym polegają poważne wątpliwości
interpretacyjne wraz z podaniem doktrynalnego lub orzeczniczego źródła tych wątpliwości.
Zagadnienie prawne sformułowane przez skarżącego nie spełnia wyżej sprecyzowanych w judykaturze Sądu
Najwyższego wymagań. Skarżący nie przytoczył ani nie uzasadnił takich argumentów, które prowadzą do
rozbieżnych ocen prawnych. W zasadzie ograniczył się do sformułowania pytania, nie przeprowadzając żadnego
pogłębionego wywodu prawnego dla wykazania, że jego wątpliwości stanowią istotne zagadnienie prawne
wymagające zaangażowania Sądu Najwyższego.
Ponadto, zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem Sądu Najwyższego art. 41 § 2 PrSpółdz ma charakter
dyspozytywny.
Sąd Najwyższy stoi również na stanowisku, że w świetle art. 42 § 2 PrSpółdz sprzeczność z prawem uchwały
walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) członków spółdzielni jest przesłanką do stwierdzenia jej
nieważności. Taka sprzeczność ma miejsce, gdy naruszone zostaną przepisy prawa określające sposób, w jaki ma
być procedowana konkretna uchwała. Istnieje ona także wtedy, gdy skutków, jakie mają wyniknąć z podjęcia uchwały
nie da się pogodzić z przepisami prawa publicznego albo prawa cywilnego o charakterze ius cogens. Z kolei uchwała
naruszająca jedynie postanowienia statutu, który może konkretyzować i w niezbędnym zakresie indywidualizować
podstawy prawne działalności spółdzielni, respektując bezwzględnie obowiązujące przepisy ustawy, podlega
uchyleniu (art. 42 § 3 i 4 PrSpółdz). Artykuł 41 § 2 PrSpółdz ma charakter względnie obowiązujący co oznacza,
że naruszenie przepisów statutu dotyczących podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie stanowi
podstawę do uchylenia uchwały, a nie stwierdzenia jej nieważności, chyba że tryb podjęcia uchwały będzie
naruszać statut i jednocześnie nie zostanie ona podjęta zwykłą większością głosów w obecności co najmniej
połowy uprawnionych do głosowania.

Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem Sądu Najwyższego przez oczywistą zasadność skargi kasacyjnej należy
rozumieć sytuację, w której skarga jest uzasadniona w sposób ewidentny, wskazując na rażące i poważne
uchybienia zaskarżonego orzeczenia, które są możliwe do stwierdzenia bez konieczności prowadzenia bardziej
złożonych rozumowań. Jedynie w takim wypadku możliwa jest kontrola prawomocnego orzeczenia sądu drugiej
instancji w postępowaniu kasacyjnym. Obciążenie go oczywistą i istotną wadą wskazuje, że usunięcie tego
orzeczenia z obrotu leży w interesie publicznym - a tym samym, że może dojść do realizacji celu skargi kasacyjnej
jako nadzwyczajnego środka zaskarżenia.
Wniosek o przyjęcie skargi do rozpoznania nie spełnia tych wymogów. Skarżący nie uwzględnił, że skarga
kasacyjna winna być tak zredagowana i skonstruowana, by Sąd Najwyższy nie musiał poszukiwać w jej
podstawach lub ich uzasadnieniu elementów kreatywnych skargi. Nie przytoczył argumentów wykazujących, że
rzeczywiście skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona i w czym - w jego ocenie - wyraża się ta „oczywistość”
ograniczając się do przypisania im rażącego charakteru. Jak wynika z uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia,
wszystkie kwestie, na których powód opiera twierdzenie o oczywistej zasadności skargi, były przedmiotem
obszernych ustaleń i rozważań Sądu drugiej instancji. Nie można stwierdzić, by sformułowane przez ten Sąd wnioski
były w oczywisty sposób nieprawidłowe, zgodnie z opisanym wyżej rozumieniem przesłanki oczywistej zasadności
skargi. Ponadto oparcie przez skarżącego skargi na przyczynach kasacyjnych wskazanych w art. 3989 § 1 i 4 KPC
częściowo pozostaje w sprzeczności logicznej, ta sama kwestia (ważność zaskarżonej uchwały) nie może bowiem
wymagać wykładni i jednocześnie być niewątpliwa.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażany jest ugruntowany pogląd, że unormowanie art. 41 § 2 PrSpółdz ma
charakter dyspozytywny i że przedmiotem innego niż przewidziano w treści tego przepisu uregulowania w statucie
może być nie tylko kwestia większości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Walne Zgromadzenie (zebranie
przedstawicieli), ale również sprawa wymaganego quorum obecnych uprawnionych do głosowania. Przywołany
przepis art. 41 § 2 PrSpółdz nie daje podstawy do wykładni, że inne niż przyjęte w ustawie uregulowanie sposobu
podejmowania uchwał, a mianowicie "zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy uprawnionych do
głosowania", odnosi się jedynie do przesłanki "zwykłej większości głosów", nie dotyczy natomiast wymaganego
quorum uprawnionych do głosowania (tak: uchwała SN z 18.5.1995 r., III CZP 62/95,
).

W wyroku Sądu Najwyższego z 30.9.2016 r. (I CSK 858/14,
) wskazano, że niezgodność z prawem uchwały
podziałowej stanowi wprost przesłankę wystąpienia z żądaniem, o jakim mowa w art. 42 § 2 i 3 PrSpółdz
i w postępowaniu wszczętym na podstawie tego przepisu nie tylko dopuszczalne, ale nawet konieczne jest zbadanie
zarzutów zmierzających do wykazania, że uchwała narusza prawo, a przez to prowadzi do niemożliwych do
rozwiązania konfliktów albo do skutków, których porządek prawny nie akceptuje. „Będąca przesłanką uchylenia
uchwały zebrania przedstawicieli członków spółdzielni jej sprzeczność z prawem (art. 42 § 2 PrSpółdz) istnieje nie
tylko wtedy, gdy naruszone zostaną przepisy prawa określające sposób, w jaki ma być ona procedowana. Istnieje
ona także wtedy, gdy skutków, jakie mają wynikać z podjęcia konkretnej uchwały, nie da się pogodzić z przepisami
prawa publicznego albo prawa cywilnego o charakterze ius cogens”.

Postanowienie Sądu Najwyższego z 19.12.2019 r., V CSK 216/19,

Podsumowując, publikacja skupia się na kwestii sprzeczności uchwał z przepisami prawa spółdzielczego, ze szczególnym uwzględnieniem nieważności uchwał walnego zgromadzenia. Analizowane są różne stanowiska sądów oraz wymogi skargi kasacyjnej. Artykuł stanowi wartościowe źródło informacji dla prawników i osób zainteresowanych tematyką spółdzielczą.