Dyrektywy interpretacyjne wykładni umów

Tematyka: wykładnia umów, dyrektywy interpretacyjne, art. 65 KC, oświadczenia woli, zgodny zamiar stron, cel umowy

Wykładnia umów, do której znajdują zastosowanie dyrektywy interpretacyjne zawarte w art. 65 KC,
dokonywana jest kolejno na trzech płaszczyznach: ustalenia literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści
oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1 KC oraz ustalenia sensu złożonych
oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy - orzekł Sąd Najwyższy
w wyroku z 10.1.2020 r. (I CSK 380/18,
).
Opis stanu faktycznego
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa E. sp. z o.o. C. sp. k. w W. przeciwko Z. w B. sp. z o.o. w G. o zapłatę, po
rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 10.1.2020 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu
Apelacyjnego w (…) z 24.8.2017 r., sygn. akt VI ACa (…), oddalił skargę kasacyjną.
Z uzasadnienia Sądu
Stosownie do art. 65 § 1 i 2 KC oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na
okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W umowach należy
raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Wykładnia
oświadczenia woli ma na celu ustalenie jego właściwego znaczenia. W nauce i orzecznictwie utrwalone jest
stanowisko, że wykładnia umów, do której znajdują zastosowanie dyrektywy interpretacyjne zawarte w art. 65 KC,
dokonywana jest kolejno na trzech płaszczyznach: ustalenia literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści
oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1 KC oraz ustalenia sensu złożonych oświadczeń
woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy. Na tle art. 65 KC przyjmuje się kombinowaną
metodę wykładni, która w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie, przyznaje pierwszeństwo temu
znaczeniu oświadczenia, jakie rzeczywiście nadawały mu obie strony w chwili jego złożenia. Ten sens oświadczenia
woli uznaje się za wiążący. Priorytet stosowania wykładni subiektywnej wynika z art. 65 § 2 KC. Jeżeli okaże się, że
strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli konieczne jest przejście do wykładni
obiektywnej, tj. ustalenia właściwego sensu oświadczenia woli na podstawie przypisania normatywnego,
czyli tak jak adresat oświadczenia woli rozumiał to oświadczenie lub powinien je rozumieć. Decydujący jest tu
więc punkt widzenia odbiorcy oświadczenia, dokonującego z należytą starannością zabiegów interpretacyjnych
zmierzających do odtworzenia treści myślowych podmiotu składającego oświadczenie. W przypadku oświadczenia
ujętego w formie pisemnej, sens oświadczeń woli ustala się na podstawie wykładni tekstu dokumentu. Podstawową
rolę grają tu językowe normy znaczeniowe, ale także kontekst i związki znaczeniowe poszczególnych postanowień
w świetle całości postanowień umownych (kontekst umowny). Tekst nie stanowi jednak wyłącznej podstawy wykładni
ujętych w nim oświadczeń, lecz konieczne jest również zrekonstruowanie, na podstawie przedstawionych przez
strony dowodów, zgodnego zamiaru i celu stron, a zatem ustalenie tego, do czego strony dążyły dokonując
określonej czynności prawnej; znaczenie mają tu okoliczności faktyczne, w których umowę uzgadniano i zawarto,
a także zachowanie stron umowy przed i po jej sfinalizowaniu, w tym zachowania polegające na jej wykonywaniu,
zwłaszcza w sytuacji, w której nie doszło jeszcze do sporu.
Wykładnia postanowień umownych dotyczących wynagrodzenia powoda za sukces zawartych w paragrafach 4 i 10
umowy z 5.1.2009 r. została przeprowadzona przez Sąd Apelacyjny z poszanowaniem przedstawionych dyrektyw
interpretacyjnych. Za prawidłowością stanowiska Sądu przemawia tekst tego dokumentu, a także ustalone w sprawie
fakty wskazujące na to, że umowa z 5.1.2010 r. o świadczenie usług doradczych została zawarta przez profesjonalne
podmioty gospodarcze, po negocjacjach, w trakcie których strony, dysponujące obsługą prawną, uzgadniały jej
poszczególne postanowienia, w tym postanowienia dotyczące wynagrodzenia przysługującego powodowi. Ani
w trakcie obowiązywania tej umowy ani po jej wypowiedzeniu przez pozwaną Spółkę z przyczyn nie obciążających
powoda, prawo powoda do wynagrodzenia za sukces nie było przez pozwaną kwestionowane. Pozwana miała pełną
świadomość, że ciąży nie niej obowiązek wypłaty tego wynagrodzenia w sytuacji opisanej w § 4 pkt 4 umowy.
Świadczą o tym ustalenia, że konieczność wypłaty tego wynagrodzenia była brana pod uwagę przez inwestora przy
wycenie pozwanej Spółki oraz ustalaniu ciążących na niej zobowiązań, w związku z czym pozwana Spółka
negocjowała z powodem obniżenie tego wynagrodzenia, na co powód się zgodził, aczkolwiek nie w oczekiwanym
przez pozwaną zakresie. Obie strony zgodnie zatem rozumiały § 4 pkt 4 umowy, pozwana Spółka nie kwestionowała
uprawnienia powoda do wynagrodzenia za sukces co do zasady, natomiast jej wnioski o obniżenie wynagrodzenia
o połowę podyktowane były ekonomicznym interesem pozwanej, zainteresowanej sprzedażą udziałów na rzecz
inwestora, a nie argumentami dotyczącymi wadliwej wykładni umowy przez powoda, naruszenia granic swobody
kontraktowania wskazanych w art. 3531 KC, nieważnością postanowienia umownego § 4 pkt 4 ze względu na jego

sprzeczność z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 1 i 3 KC) lub naruszeniem zasady ekwiwalentności umów
(art. 487 § 2 KC). Te zarzuty pojawiły się dopiero na etapie sporu sądowego między stronami o zapłatę tego
wynagrodzenia, nie zasługują jednak na uwzględnienie w świetle ustaleń faktycznych tej sprawy oraz poprawnych
wywodów prawnych Sądu Apelacyjnego, które Sąd Najwyższy podziela.
Artykuł 3531 KC przewiduje, że strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego
uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom
współżycia społecznego. Strony zawarły umowę w warunkach pełnej wolności kontraktowania jako równorzędne
podmioty. Pozwana świadomie dokonała wyboru renomowanej spółki doradczej, zatem powinna była liczyć
i zapewne liczyła się z kosztami świadczonych przez nią usług doradczych. Pozwana Spółka mogła dokonać wyboru
dowolnej spółki doradczej spośród wielu funkcjonujących na rynku, zawarcie przedmiotowej umowy zależało
wyłącznie od jej woli i decyzji, mogła także zdecydować się ostatecznie na niezawarcie umowy z powodem i wybór
innego kontrahenta, proponującego korzystniejsze dla pozwanej Spółki warunki wynagradzania za świadczone usługi
doradcze. W toku przedumownych negocjacji strony uzgodniły zasady wynagrodzenia powoda, a zapis § 4.4 umowy
nie jest, wbrew stanowisku skarżącego, czymś niespotykanym lub nadzwyczajnym w praktyce zawierania tego
rodzaju umów i zwyczajach panujących na rynku usług doradczych. Świadczy o tym treść paragrafu 8 ust. 2 umowy
z 20.5.2011 r. zawartej przez pozwaną z nowym doradcą A. S.A w kilka miesięcy po rozwiązaniu umowy z powodem.
Oba analizowane postanowienia umowne mają niewątpliwie na celu zabezpieczenie interesów doradcy, co per se nie
świadczy o naruszeniu zasad współżycia społecznego lub ekwiwalentności umowy.

Komentarz
W analizowanym orzeczeniu, Sąd Najwyższy wskazał, że wykładnia umów, do której znajdują zastosowanie
dyrektywy interpretacyjne zawarte w art. 65 KC, dokonywana jest kolejno na trzech płaszczyznach: ustalenia
literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1 KC
oraz ustalenia sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy.
Przywołana regulacja stanowi, że oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na
okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Natomiast w myśl
przepisu art. 65 § 2 KC, w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać
się na jej dosłownym brzmieniu. Wykładnia oświadczeń woli ma na celu ustalenie właściwej treści zawartej w nich
regulacji.

Wykładnia umów, do której znajdują zastosowanie dyrektywy interpretacyjne zawarte w art. 65 KC odnoszące się do
wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1), jak i wyłącznie do umów (§ 2) dokonywana jest kolejno na trzech
płaszczyznach: ustalenia literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł
określonych w art. 65 § 1 KC oraz ustalenia sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego
zamiaru stron i celu umowy. Na tle art. 65 KC przyjmuje się kombinowaną metodę wykładni, która w przypadku
oświadczeń woli składanych innej osobie, przyznaje pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia, jakie rzeczywiście
nadawały mu obie strony w chwili jego złożenia (wyrok SN z 31.5.2017 r., V CSK 433/16,
).

Wyrok Sądu Najwyższego z 10.1.2020 r., I CSK 380/18,

Wyrok Sądu Najwyższego z 10.1.2020 r., I CSK 380/18, wskazał, że wykładnia umów, do której znajdują zastosowanie dyrektywy interpretacyjne zawarte w art. 65 KC, dokonywana jest na trzech płaszczyznach: ustalenia literalnego brzmienia umowy, treści oświadczeń woli oraz sensu złożonych oświadczeń woli przez odwołanie do zgodnego zamiaru stron i celu umowy.