Opóźnienie w płatnościach za najem

Umowa najmu lokalu użytkowego między przedsiębiorcami podlega przepisom ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych. W przypadku opóźnień w płatnościach doszło do sporu między stronami, co zakończyło się wniesieniem pozwu i wystawieniem noty księgowej przez RL. TS interpretując dyrektywę 2011/7 stwierdził, że umowa taka stanowi transakcję handlową prowadzącą do świadczenia usług, a świadczenia okresowe nie muszą być uzgadniane w harmonogramie płatności w ratach.

Tematyka: umowa najmu, opóźnienie w płatnościach, transakcje handlowe, dyrektywa 2011/7, Trybunał Sprawiedliwości, harmonogram płatności

Umowa najmu lokalu użytkowego między przedsiębiorcami podlega przepisom ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych. W przypadku opóźnień w płatnościach doszło do sporu między stronami, co zakończyło się wniesieniem pozwu i wystawieniem noty księgowej przez RL. TS interpretując dyrektywę 2011/7 stwierdził, że umowa taka stanowi transakcję handlową prowadzącą do świadczenia usług, a świadczenia okresowe nie muszą być uzgadniane w harmonogramie płatności w ratach.

Do umowy najmu lokalu użytkowego, która jest zawarta miedzy przedsiębiorcami, stosuje się przepisy
ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych.
Stan faktyczny
W 2011 r. RL i JM zawarli na czas nieoznaczony umowę najmu lokalu użytkowego. JM (najemca) był zobowiązany
do zapłaty na rzecz RL (wynajmującej), comiesięcznego czynszu oraz opłat eksploatacyjnych do 10 dnia każdego
miesiąca. Dodatkowo JM uiścił na rzecz RL kaucję na zabezpieczenie w wysokości 984 zł. Od września 2015 r. do
grudnia 2017 r. JM uiścił czynsz i opłaty eksploatacyjne każdorazowo z opóźnieniem. W związku z tym RL wystawiła
JM notę księgową na łączną kwotę 2 751,30 zł tytułem rekompensaty za koszty odzyskiwania należności oraz złożyła
wobec niego oświadczenie o częściowym potrąceniu przysługującej jej ww. wierzytelności z wierzytelnością JM
o zwrot kaucji. Pozwem wniesionym do Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi w 2018 r. RL wniosła
o wydanie wobec JM nakazu zapłaty. Żądanie pozwu zostało uwzględnione w całości. JM wniósł sprzeciw od tego
nakazu oraz wniósł pozew wzajemny o zapłatę tytułem zwrotu kaucji wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie,
podnosząc, że ustawa z 8.3.2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (t.j. Dz.U. z 2019, poz. 118 ze
zm., dalej jako: TermZapłU) dokonująca transpozycji dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE
z 16.2.2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (Dz.Urz. z 2011 r. L Nr 48,
s. 1 ze zm.), nie ma zastosowania do tej umowy.
Pytania prejudycjalne
- Czy art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7 należy interpretować w ten sposób, że umowa, w ramach której świadczenie
główne polega na odpłatnym oddaniu nieruchomości do czasowego korzystania stanowi transakcję handlową
w rozumieniu tego przepisu?
- Czy jeżeli umowa na czas oznaczony lub nieoznaczony przewiduje świadczenie okresowe, dokonywane
w określonych z góry odstępach czasu jest objęta przedmiotowym zakresem stosowania dyrektywy 2011/7 jako
transakcja prowadząca do świadczenia usług za wynagrodzeniem w rozumieniu art. 2 pkt 1, art. 5 należy
interpretować w ten sposób, że aby w przypadku braku zapłaty w uzgodnionym terminie tego rodzaju umowa mogła
doprowadzić do powstania uprawnienia do odsetek za opóźnienia w płatnościach i do rekompensaty za koszty
odzyskiwania należności, przewidzianych w art. 3 i 6, musi ona zostać uznana za uzgadniającą harmonogram
płatności w ratach w rozumieniu art. 5?
Stanowisko TS
Transakcja handlowa w rozumieniu art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7
Zgodnie z art. 1 ust. 2 dyrektywy 2011/7 ma ona zastosowanie do wszystkich płatności, które stanowią
wynagrodzenie w „transakcjach handlowych”. Pojęcie to zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 1 tej dyrektywy jako
„transakcje między przedsiębiorstwami lub między przedsiębiorstwami a organami publicznymi, które
prowadzą do dostawy towarów lub świadczenia usług za wynagrodzeniem”.
W art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7 ustanowiono dwie przesłanki warunkujące zakwalifikowanie transakcji jako
„transakcji handlowej” w rozumieniu tego przepisu. Transakcja musi, po pierwsze, zostać dokonana między
przedsiębiorstwami lub między przedsiębiorstwami a organami publicznymi i, po drugie, prowadzić do dostawy
towarów lub świadczenia usług za wynagrodzeniem. Analizując pierwszą przesłankę TS przypomniał, że pojęcie
„przedsiębiorstwo” zdefiniowano w art. 2 pkt 3 dyrektywy 2011/7 jako „każdą organizację inną niż organ publiczny,
działającą w ramach swojej niezależnej działalności gospodarczej lub zawodowej, nawet w przypadku gdy
działalność ta prowadzona jest przez jedną osobę”. W postępowaniu głównym bezsporne jest, że RL, będąca spółką
z ograniczoną odpowiedzialnością jest „przedsiębiorstwem” w rozumieniu art. 2 pkt 3 dyrektywy 2011/7. Natomiast
z postanowienia odsyłającego nie wynika jasno, czy J.M., zawierając sporną umowę również jest
„przedsiębiorstwem”. W ocenie Trybunału fakt, że lokal stanowiący przedmiot umowy najmu ma charakter lokalu
użytkowego, stanowi wskazówkę przemawiającą za taką właśnie interpretacją. Jednakże TS wskazał, że do sądu
odsyłającego należy dokonanie niezbędnych ustaleń w tej kwestii.
Trybunał stwierdził, że pojęcia „dostawa towarów” i „świadczenie usług” stanowią autonomiczne pojęcia prawa
Unii, których zakresu nie można ustalić poprzez odniesienie do pojęć znanych prawu państw członkowskich lub do
klasyfikacji dokonanych na szczeblu krajowym, lecz należy tego dokonać przy uwzględnieniu zarówno brzmienia,
kontekstu, jak i celów przepisu, który się nimi posługuje (wyrok TS z 29.9.2015 r., Gmina Wrocław, C-276/14,
EU:C:2015:635, pkt 25). W ocenie TS treść art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7 nie pozwala na ustalenie, czy umowa,



w ramach której świadczenie główne polega na odpłatnym oddaniu nieruchomości do czasowego korzystania, taka
jak umowa najmu lokalu użytkowego, implikuje „dostawę towarów” lub „świadczenie usługi” w rozumieniu tego
przepisu. Jednakże w wyroku z 15.12.2016 r., Nemec (C-256/15, EU:C:2016:954, pkt 33), Trybunał orzekł, że
transakcję związaną z działalnością gospodarczą można uznać za „transakcję handlową” w rozumieniu art. 2 pkt 1
dyrektywy 2011/7, pod warunkiem że strona tej transakcji działała jako „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 2
pkt 3. Zdaniem TS z tego wynika, że umowa, w ramach której świadczenie główne polega na odpłatnym oddaniu
nieruchomości do czasowego korzystania, taka jak umowa najmu lokalu użytkowego, może stanowić „dostawę
towarów” lub „świadczenie usług” w rozumieniu tego przepisu.
Odnosząc się do kontekstu normatywnego, w jaki wpisuje się dyrektywa 2011/7, TS wskazał, że ponieważ została
ona przyjęta na podstawie art. 114 TFUE, wpisuje się ona w ramy zbliżania ustawodawstw państw członkowskich,
których celem jest ustanowienie rynku wewnętrznego i jego funkcjonowanie w dziedzinie zwalczania opóźnień
w płatnościach na tym rynku. Zatem pojęcia „dostawy towarów” i „świadczenia usług”, a także pojęcie „transakcji
handlowych”, o których mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7, należy interpretować w świetle postanowień TFUE,
które dotyczą swobody przepływu towarów oraz swobody świadczenia usług, zawartych odpowiednio w jego
art. 34, 56 i 57, a także orzecznictwa TS interpretującego te podstawowe swobody. Biorąc pod uwagę tę szeroką
definicję pojęcia „usługi”, przewidzianą w art. 57 TFUE umowa najmu, w ramach której świadczenie główne polega
na odpłatnym oddaniu nieruchomości, lecz bez przeniesienia własności, do korzystania na czas oznaczony lub
nieoznaczony, taka jak umowa najmu lokalu użytkowego, zdaniem TS, implikuje świadczenie „usługi”
w rozumieniu art. 57 TFUE. Z tego względu transakcja odnosząca się do takiej umowy może prowadzić do
„świadczenia usług” w rozumieniu art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7.
Trybunał podkreślił, że powyższą wykładnię uzasadnia cel dyrektywy 2011/7, którym – zgodnie z jej art. 1 ust. 1 – jest
zwalczanie opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych, aby zapewnić właściwe funkcjonowanie rynku
wewnętrznego, wspierając tym samym konkurencyjność przedsiębiorstw, a w szczególności małych i średnich
przedsiębiorstw.
Trybunał orzekł, że art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7 należy interpretować w ten sposób, że umowa, w ramach
której świadczenie główne polega na odpłatnym oddaniu nieruchomości do czasowego korzystania, taka jak
umowa najmu lokalu użytkowego, stanowi transakcję handlową prowadzącą do świadczenia usług
w rozumieniu tego przepisu, pod warunkiem, że transakcja ta następuje między przedsiębiorstwami lub
między przedsiębiorstwami a organami publicznymi.
Świadczenie okresowe
Zgodnie z art. 5 dyrektywy 2011/7 nie narusza ona prawa stron do uzgadniania, z zastrzeżeniem stosownych
przepisów mającego zastosowanie prawa krajowego, harmonogramów płatności w ratach. Trybunał podkreślił, że
celem art. 5 dyrektywy 2011/7 nie jest ograniczenie przedmiotowego zakresu jej stosowania poprzez wyłączenie
z tego zakresu, w szczególności, umów, które nie mają za przedmiot świadczenia jednorazowego, lecz uściślenie, że
ta dyrektywa nie stoi na przeszkodzie uiszczaniu płatności w ratach lub dokonywaniu ich w sposób
rozłożony w czasie, niezależnie od tego, czy dane umowy przewidują świadczenie jednorazowe, czy też okresowe,
dokonywane w regularnych, określonych z góry odstępach czasu. Ponadto, w przypadku transakcji pomiędzy
przedsiębiorstwami odsetki za opóźnienie w płatnościach, przewidziane w art. 3 dyrektywy 2011/7, są wymagalne,
jeżeli spełnione są przesłanki przewidziane w jego ust. 1. W tym celu wymagane jest, aby wierzyciel wypełnił swoje
zobowiązania umowne oraz by nie otrzymał należności w odpowiednim czasie, chyba że dłużnik nie jest
odpowiedzialny za opóźnienie.
Trybunał orzekł, że jeżeli umowa na czas oznaczony lub nieoznaczony przewidująca świadczenie okresowe,
dokonywane w określonych z góry odstępach czasu, takie jak comiesięczny czynsz płacony na podstawie
umowy najmu lokalu użytkowego, jest objęta przedmiotowym zakresem stosowania dyrektywy 2011/7 jako
transakcja prowadząca do świadczenia usług za wynagrodzeniem w rozumieniu art. 2 pkt 1 tej dyrektywy.
Zaś art. 5 dyrektywy 2011/7 należy interpretować w ten sposób, że aby w przypadku braku zapłaty
w uzgodnionym terminie tego rodzaju umowa mogła doprowadzić do powstania uprawnienia do odsetek za
opóźnienia w płatnościach i do rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, przewidzianych w art. 3 i 6
tej dyrektywy, nie musi ona zostać uznana za uzgadniającą harmonogram płatności w ratach w rozumieniu
art. 5.

Komentarz
Z niniejszego wyroku wynika, że umowa, w ramach której świadczenie główne polega na odpłatnym oddaniu
nieruchomości do czasowego korzystania, taka jak umowa najmu lokalu użytkowego objęta jest zakresem dyrektywy
2011/7, a tym samym i ustawy. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych – jeżeli stronami tej umowy są
przedsiębiorcy.
Ponadto Trybunał uznał, że w przypadku umowy, w ramach której uzgodniono świadczenia okresowe, prawo do
żądania odsetek za opóźnienia w płatnościach nie jest uzależnione od warunku, aby strony transakcji handlowej



uzgodniły harmonogram płatności w ratach na podstawie art. 5 dyrektywy 2011/7.



Wyrok TS z 9.7.2020 r., RL (Dyrektywa w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach), C-199/19







Wyrok Trybunału Sprawiedliwości z lipca 2020 roku potwierdza, że umowa najmu lokalu użytkowego między przedsiębiorcami podlega dyrektywie w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach. TS uznał, że umowa taka może prowadzić do świadczenia usług i nie wymaga uzgadniania harmonogramu płatności w ratach, aby przysługiwały odsetki za opóźnienie.