Treść prawa odstąpienia od umowy cywilnoprawnej

Surowe wymagania przewidziane w art. 395 § 1 KC uzasadnione są dążeniem do wyznaczenia czasowych granic ograniczenia pewności stosunku umownego. Publikacja przedstawia analizę zagadnień prawnych związanych z odstąpieniem od umowy cywilnoprawnej, w tym interpretację Sądu Najwyższego dotyczącą zastrzeżenia umownego z art. 395 § 1 KC oraz wymogu oznaczenia terminu dla prawa odstąpienia.

Tematyka: odstąpienie od umowy, art. 395 KC, zastrzeżenie umowne, skarga kasacyjna, przedsąd, prawo cywilne

Surowe wymagania przewidziane w art. 395 § 1 KC uzasadnione są dążeniem do wyznaczenia przynajmniej
czasowych granic poważnego ograniczenia pewności stosunku umownego, jakim jest umożliwienie
kontrahentowi całkowicie dowolnego decydowania o jego istnieniu i właśnie czynnik nieograniczonej
swobody decyzji jest wyznacznikiem charakteru zastrzeżenia umownego z art. 395 § 1 KC - orzekł Sąd
Najwyższy.
Opis stanu faktycznego
Wyrokiem z 28.3.2018 r. Sąd Okręgowy w O. oddalił powództwo główne Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego
„P.” Z.K., A.J. sp. j. w likwidacji z siedzibą w O. przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Zespołowi Opieki Zdrowotnej
w G. (punkt I); uwzględnił powództwo wzajemne, zasądzając od Przedsiębiorstwa Handlowo- Usługowego „P.” Z.K.,
A.J. sp.j. w likwidacji z siedzibą w O. na rzecz Samodzielnego Publicznego Zespołu Opieki Zdrowotnej w G. 275 000
zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 25.2.2016 r. do dnia zapłaty (punkt II).
Wyrokiem z 29.5.2019 r. Sąd Apelacyjny we (...) oddalił apelację strony powodowej (pozwanego wzajemnego).
W skardze kasacyjnej powód (pozwany wzajemny) jako uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania
wskazał na przesłanki przedsądu przewidziane w art. 3989 § 1 pkt 1 i 4 KPC.
W ocenie skarżącego w sprawie wystąpiło istotne zagadnienie prawne sprowadzające się do odpowiedzi na pytania:
1. Czy w graniach swobody umów i dozwolonej modyfikacji art. 492 KC strony mogą przyznać jednej z nich
uprawnienie do odstąpienia od umowy, z którego można skorzystać w razie innego niż zwłoka nienależytego
wykonania umowy przez jej drugą stronę;
2. Czy zastrzeżenie umowne, które nie przewiduje konkretnego terminu na wykonanie określonego zobowiązania
danej strony, lecz termin połączony z warunkiem (tj. termin powiązany ze zdarzeniem, którego wystąpienie
w dacie zawierania umowy jest zdarzeniem przyszłym, niepewnym), może stanowić uprawnienie do odstąpienia
od umowy w rozumieniu art. 492 KC;
3. Czy zastrzeżenie umowne, które nie odnosi się do zwłoki w wykonaniu podstawowego obowiązku umownego
(świadczenia głównego), lecz świadczenia o charakterze uzupełniającym (usunięcia naruszenia umowy), którego
treści dodatkowo nie określono szczegółowo w umowie, można kwalifikować jako zmodyfikowane uprawnienie
do odstąpienia od umowy w rozumieniu art. 492 KC.
Zdaniem skarżącego, skarga kasacyjna w odniesieniu do zarzutu nr 2 była oczywiście uzasadniona, jednak Sąd
Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
Z uzasadnienia Sądu
W judykaturze już wielokrotnie wypowiadano się na temat charakterystyki skargi kasacyjnej (por. postanowienie Sądu
Najwyższego z 13.6.2018 r., II CSK 71/18,
). Wskazano tam m.in., że skarga kasacyjna została ukształtowana
w przepisach kodeksu postępowania cywilnego jako nadzwyczajny środek zaskarżenia, nakierowany na ochronę
interesu publicznego przez zapewnienie rozwoju prawa, jednolitości orzecznictwa oraz prawidłowej wykładni, a także
w celu usunięcia z obrotu prawnego orzeczeń wydanych w postępowaniu dotkniętym nieważnością lub oczywiście
wadliwych, nie zaś jako ogólnie dostępny środek zaskarżenia orzeczeń umożliwiający rozpoznanie sprawy w kolejnej
instancji sądowej.
Koniecznej selekcji skarg pod kątem realizacji tego celu służy instytucja tzw. przedsądu, ustanowiona w art. 3989
KPC, w ramach której Sąd Najwyższy dokonuje wstępnej oceny skargi kasacyjnej. Ten etap postępowania przed
Sądem Najwyższym jest ograniczony - co należy podkreślić - wyłącznie do zbadania przesłanek przewidzianych
w art. 3989 § 1 pkt 1-4 KPC, nie zaś merytorycznej oceny skargi kasacyjnej. W razie spełnienia co najmniej jednej
z tych przesłanek, przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania jest usprawiedliwione.
Istotnym zagadnieniem prawnym w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 KPC jest zagadnienie objęte podstawami
kasacyjnymi, doniosłe z punktu widzenia rozstrzygnięcia sprawy i nierozwiązane dotąd w orzecznictwie, którego
wyjaśnienie może się przyczynić do rozwoju prawa. Powołanie się przez skarżącego na takie zagadnienie wymaga
jego sformułowania oraz uzasadnienia występowania w sprawie.

Analiza uzasadnienia wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania prowadzi do oceny, że skarżący nie
wykazał powyższych okoliczności. Sąd Apelacyjny wskazał, a skarżący to zauważył, że art. 492 KC nie miał
zastosowania w niniejszej sprawie. Podkreślenie, że koncepcja Sądu pierwszej instancji była bliższa normie zawartej
w tym przepisie, nie oznacza, iż został on zastosowany. W związku z tym nie ma on związku z niniejszą sprawą.
Przedsąd nie jest miejscem na rozpatrywanie zagadnień prawnych o abstrakcyjnym charakterze.
Tym niemniej warto tylko na marginesie zauważyć, że surowe wymagania przewidziane w art. 395 § 1 KC
uzasadnione są dążeniem do wyznaczenia przynajmniej czasowych granic poważnego ograniczenia pewności
stosunku umownego, jakim jest umożliwienie kontrahentowi całkowicie dowolnego decydowania o jego istnieniu
i właśnie czynnik nieograniczonej swobody decyzji jest wyznacznikiem charakteru zastrzeżenia umownego z art. 395
§ 1 KC. Jeżeli natomiast strony wprowadzą do umowy skonkretyzowane przyczyny, w których może dojść do
odstąpienia i od ich wystąpienia uzależnią skuteczność oświadczenia, to tego rodzaju uprawnienie staje się
czynnością o określonym uzasadnieniu (kauzalną), kontrolowalną, która może zbliżać się w charakterze do
wypowiedzenia umowy i pełni raczej funkcje dyscyplinujące kontrahenta, niż osłabiające więź umowną. W takim
wypadku może tracić na znaczeniu ograniczenie swobody złożenia oświadczenia o odstąpieniu terminem końcowym,
użyteczne staje się natomiast np. terminowe powiązanie uprawnienia z powstaniem okoliczności uzasadniającej
skorzystanie z tak ukształtowanego prawa odstąpienia od umowy (by nie przedłużać niepewności wynikającej
z aktualizującego się wówczas uprawnienia).
Oczywiście prawdą jest – jak podkreśla Sąd Najwyższy w powyższym orzeczeniu – że elementem konstrukcji prawa
odstąpienia od umowy, stanowiącego dodatkowe zastrzeżenie umowne, jest oznaczenie terminu, w którym stronie
lub obu stronom umowy prawo to będzie przysługiwać. Podkreśla się wiążący, imperatywny charakter tego
postanowienia, uzasadniający stanowisko, iż zaniechanie oznaczenia terminu pociąga za sobą nieważność
zastrzeżenia prawa odstąpienia na podstawie art. 58 § 3 KC. Termin ten jest końcowym terminem zawitym do
wykonywania uprawnienia kształtującego. Z przepisu nie wynika jednak, aby musiał to być termin krótszy niż termin
wykonania umowy, do której został wprowadzony.
Jednakże należy wskazać jaki jest cel tak rygorystycznego podejścia do tego terminu. Otóż, art. 395 § 1 KC zakazuje
zastrzegania bezterminowego prawa odstąpienia od umowy, gdyż takie prawo zupełnie unicestwiałoby stabilność
sytuacji prawnej stron. Kluczowym jednak jest wskazanie, że nie jest wymagane żadne uzasadnienie odstąpienia.
Uprawniony ma pełną swobodę dokonania odstąpienia, chyba że strony przewidziały określony warunek
zawieszający (art. 89 KC), nadając przez to uprawnieniu do odstąpienia charakter warunkowy (tak np. art. 492 KC).
Stąd, ustawodawca zadbał o to, aby przy konstrukcji odstąpienia, zależnej de facto od niczym nieuzasadnionego
uznania uprawnionego, wprowadzić rygorystyczny wymóg terminu. Jednakże – jak już wyżej wskazano –
diametralnie inaczej należy podejść do sytuacji, gdy strony wprowadzą do umowy skonkretyzowane przyczyny,
w których może dojść do odstąpienia i od ich wystąpienia uzależnią skuteczność oświadczenia.
Skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 4 KPC, gdy w sprawie doszło do
kwalifikowanego: oczywistego naruszenia prawa, widocznego od razu, przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy
prawniczej, bez potrzeby głębszej analizy. (…)
Biorąc to pod uwagę Sąd Najwyższy na podstawie art. 398 9 § 2 KPC odmówił przyjęcia do rozpoznania skargi
kasacyjnej, nie znajdując też okoliczności, które obowiązany jest brać pod uwagę z urzędu w ramach przedsądu.

Komentarz
W myśl przepisu art. 395 § 1 KC, można zastrzec, że jednej lub obu stronom przysługiwać będzie w ciągu
oznaczonego terminu prawo odstąpienia od umowy. Prawo to wykonywa się przez oświadczenie złożone drugiej
stronie. Elementem konstrukcji prawa odstąpienia od umowy, stanowiącego dodatkowe zastrzeżenie umowne, jest
oznaczenie terminu, w którym stronie lub obu stronom umowy prawo to będzie przysługiwać. Podkreśla się wiążący,
imperatywny charakter tego postanowienia, uzasadniający stanowisko, iż zaniechanie oznaczenia terminu pociąga
za sobą nieważność zastrzeżenia prawa odstąpienia na podstawie art. 58 § 3 KC.

Postanowienie Sądu Najwyższego z 21.5.2020 r., V CSK 592/19,

Publikacja podsumowuje istotę surowych wymagań wynikających z art. 395 § 1 KC oraz konieczność oznaczenia terminu dla prawa odstąpienia od umowy. Analiza stanu faktycznego, argumenty skarżącego i uzasadnienie Sądu dotyczące skargi kasacyjnej w kontekście przepisów KPC stanowi istotną część publikacji.