Zwolnienie dochodów z działalności prowadzonej na terenie specjalnych stref ekonomicznych

Interpretacja przepisów dotyczących zwolnienia podatkowego dla dochodów z działalności prowadzonej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (SSE) i konsekwencje wynikające z wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego. Sp. z o.o. złożyła wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej sprzedaży materiałów na rzecz kontrahentów z zewnątrz. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wyjaśnił warunki zwolnienia dochodów z działalności na terenie SSE. Wojewódzki i Naczelny Sąd Administracyjny podjęli decyzje w sprawie kwalifikacji dochodów do zwolnienia podatkowego.

Tematyka: zwolnienie podatkowe, Specjalna Strefa Ekonomiczna, dochody, interpretacja przepisów, Naczelny Sąd Administracyjny, dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej

Interpretacja przepisów dotyczących zwolnienia podatkowego dla dochodów z działalności prowadzonej na
terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej jako: SSE) dokonywana poprzez cel ustanowienia stref
prowadzi do wniosku, że sama sprzedaż a następnie odkup po przerobieniu towarów od podmiotów
zewnętrznych, o ile ma charakter pomocniczy, nie może prowadzić automatycznie do wyłączenia wartości
przychodu z tej sprzedaży ze zwolnienia podatkowego w części odnoszącej się do tych towarów. Wobec tego
przychód i w rezultacie dochód zostanie uzyskany ze sprzedaży wyrobów strefowych, w tym także w tej
części, w której odpowiada on wartości wykorzystanych przy jego produkcji materiałów i usług
pozastrefowych – wynika z wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego.
„G.” sp. z o.o. złożyła wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej wskazując, że na terenie SSE wykonuje
działalność gospodarczą: produkcyjną, handlową i usługową w zakresie określonych w zezwoleniach wyrobów
i usług z branży motoryzacyjnej. W ramach procesu produkcyjnego podatniczka współpracuje z kontrahentami
zlokalizowanymi poza terenem SSE w celu zabezpieczenia i usprawnienia procesu produkcyjnego w sytuacji, gdy nie
będzie mogła zrealizować niektórych czynności na terytorium SSE np. ze względów technologicznych, ograniczeń
technicznych, awarii czy braku mocy produkcyjnej. W tym celu, „G.” sp. z o.o. dokonuje sprzedaży materiałów na
rzecz kontrahentów według stałej ceny niepowiększanej o marżę. Zastrzeżono, że prace wykonywane przez
kontrahentów polegają wyłącznie na przystosowaniu materiałów do kolejnych etapów produkcji, zaś czynności
związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem podstawowego procesu produkcyjnego, realizacją zamówień oraz
sprzedażą i wysyłką wyrobów gotowych do odbiorców końcowych wykonywane są w zakładzie podatniczki na terenie
SSE.
W związku z tym zwrócono się do organu o wyjaśnienie: czy przychody z tytułu sprzedaży materiałów
produkcyjnych na rzecz kontrahentów w celu ich przetworzenia dla potrzeb dalszego procesu produkcji
i sprzedaży wyrobów gotowych „G.” sp. z o.o., podlegające odsprzedaży na rzecz podatniczki, należy
kwalifikować jako przychody związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez „G.” sp. z o.o. na
terenie SSE, z której dochód podlega zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34
ustawy z 15.2.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1406; dalej jako:
PDOPrU).
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że aby zakwalifikować dochód jako podlegający zwolnieniu na
podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 PDOPrU, musi on spełniać łącznie dwa zasadnicze warunki, tj.: musi być uzyskany
w ramach działalności określonej w zezwoleniu i być uzyskany z działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy
ekonomicznej. W rezultacie, jeżeli jakaś faza działalności nie jest prowadzona na terenie SSE, to w tej części dochód
„G.” sp. z o.o. nie korzysta ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 PDOPrU. Organ podkreślił, że na
podatniczce ciąży obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby możliwe było precyzyjne
rozdzielenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością prowadzoną w SSE na
podstawie zezwolenia oraz z pozostałą działalnością.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim uchylił zaskarżoną interpretację. Zgodnie z art. 17 ust 1
pkt 34 PDOPrU wolne od podatku są dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie
specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z 20.10.1994 r.
o specjalnych strefach ekonomicznych (t.j. Dz.U. 2019 r., poz. 482). Sąd uznał, że z uwagi na brak definicji
ustawowej pojęcia "działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej", zakres
zwolnienia uzależniony jest od treści konkretnego zezwolenia. W uzasadnieniu stwierdzono, że część produkcji
wykonywanej poza SSE przez kontrahentów w zakresie wskazanym we wniosku musi być tak wykonywane ze
względów obiektywnych, zaś czynności te mogą zostać uznane jako mające charakter pomocniczy. W konsekwencji
dochody z tego rodzaju działalności stanowią dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie
SSE.
Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną organu podkreślając, że spełnienie warunku
zwolnienia dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE nie może
odbywać się wyłącznie poprzez wskazywanie kryterium geograficznego. Z przedstawionego stanu
faktycznego wynika, że sprzedaż materiałów w celu ich przetworzenia i odsprzedaży przez kontrahentów
materiałów na rzecz skarżącej jest elementem procesu produkcyjnego realizowanego przez „G.” sp. z o.o.
i nie jest to stały mechanizm realizacji produkcji z udziałem kontrahentów spoza SSE, dlatego w tym
przypadku dopuszczenie do udziału w dochodzie korzystającym ze zwolnienia towarów i usług spoza SSE

nie może prowadzić do utraty przez daną działalność charakteru działalności prowadzonej na terenie strefy.
Istotne aby spełniony został wymóg subsydiarności przychodu do produktu głównego wytworzonego
w strefie.
W uzasadnieniu wyroku stwierdzono, że w obecnych realiach życia gospodarczego można zaobserwować wysoką
specjalizację procesów produkcyjnych, dlatego niezbędne staje się korzystanie z towarów i usług dostarczanych
przez inne podmioty. Zwrócono również uwagę na to, że tworzenie SSE ma stanowić impuls do rozwoju regionalnego
i przyczyniać się do tworzenia dodatkowych miejsc pracy na rynku regionalnym, co będzie możliwe m.in. dzięki
nabywaniu przez podmioty strefowe towarów i usług od lokalnych podmiotów działających poza terenem SSE.
Naczelny Sąd Administracyjny wyjaśnił, że zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy miała
ta okoliczność, iż sporna sprzedaż i odkup materiałów miały jedynie charakter pomocniczy w stosunku do
zasadniczego procesu produkcyjnego wyrobów gotowych wskazanych w zezwoleniu. Zakwalifikowanie
danych czynności do działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE może nastąpić wówczas, gdy
pomiędzy tymi czynnościami, a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny
związek, a zatem wówczas, gdy stanowią one integralną część działalności strefowej. W rezultacie skarżąca
może objąć zwolnieniem określonym w art. 17 ust. 1 pkt 34 PDOPrU przychód uzyskiwany ze odsprzedaży
nabytych materiałów kontrahentom zlokalizowanym poza terenem SSE w celu wykonania przez nich
określonych prac na tych materiałach.
Wyrok NSA z 20.8.2020 r., II FSK 1319/18

Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że sprzedaż i odkup materiałów ma charakter pomocniczy i może być objęty zwolnieniem podatkowym, o ile stanowi integralną część działalności strefowej. Uwzględniono konieczność prowadzenia ksiąg rachunkowych w sposób umożliwiający rozdzielenie przychodów związanych z działalnością w SSE. Wyrok NSA stanowi istotne wyjaśnienie w kontekście interpretacji przepisów podatkowych dotyczących stref ekonomicznych.