Administrator zabezpieczenia a uprawnienie obligatariusza do dochodzenia roszczeń z przedmiotu zabezpieczenia

Administrator zabezpieczeń odgrywa istotną rolę w realizacji praw i obowiązków wierzyciela z tytułu zabezpieczeń. Wprowadzenie tej nowej figury legislacyjnej miało na celu ułatwienie ustanawiania zabezpieczeń i przyspieszenie procesu restrukturyzacji zobowiązań. Jednakże pytanie o zakres uprawnień obligatariusza do dochodzenia roszczeń z przedmiotu zabezpieczenia budziło wiele wątpliwości i stało się przedmiotem analizy sądowej.

Tematyka: administrator zabezpieczeń, obligatariusz, dochodzenie roszczeń, hipoteka, legitymacja czynna, Sąd Najwyższy, uchwała SN

O administratorze zabezpieczeń słów kilka. To, że administrator zabezpieczeń wykonuje prawa i obowiązki
wierzyciela z tytułu zabezpieczeń we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy wiemy już od dawna.
Wskazuje na to w końcu obecnie obowiązująca regulacja art. 29 ObligU. Wprowadzenie konstrukcji
administratora zabezpieczeń stanowiło novum legislacyjne, które miało na celu ułatwienie ustanawianie
zabezpieczeń, z którego korzystać miał szeroki krąg wierzycieli. Z podobnego założenia wychodził także
ustawodawca projektując zmiany do ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (zmiana weszła
w życie 11.1.2009 r.), wskazując na potrzebę skupienia zabezpieczeń wierzytelności tego samego rodzaju
w jednym ręku. To zaś miało zmierzać do przyspieszenia i ułatwienia podejmowania decyzji przez wierzycieli
w ramach restrukturyzacji zobowiązań w upadłości z możliwością zawarcia układu – „(…) Jeżeli układ
z wierzycielami ma polegać na zabezpieczeniu ich wierzytelności zastawem rejestrowym na majątku
upadłego, to celowym jest użycie w tej sytuacji administratora i ustanowienie jednego zastawu na
zabezpieczenie wszystkich wierzytelności objętych układem. W innym wypadku należałoby ustanowić tyle
zastawów, ilu jest wierzycieli. (…)”.
Przez lata przeważał pogląd, że administrator (działający jako zastępca pośredni), nie musi posiadać szczególnych
pełnomocnictw, a podjęte przez niego czynności wywierają bezpośredni skutek dla obligatariuszy. Wydawać by się
mogło, że tak przyjęty schemat miał wyłączać uprawnienia poszczególnych wierzycieli do realizacji uprawnień
wynikających z ustanowionych zabezpieczeń. Judykatura i doktryna dotychczas stały na stanowisku, że powołanie
przez emitenta administratora zabezpieczeń sprowadzało się do wniosku, że tylko on może wykonywać prawa
i obowiązki wierzyciela, a działań tych nie mogą już podejmować we własnym imieniu sami wierzyciele (zob.
postanowienie SN z 9.8.2018 r., V CSK 406/17, OSNC 2019, Nr 7–8, poz. 77).
Pasywny administrator
Skąd wziął się problem? W 1995 r. powód nabył obligacje od emitenta – „W.” S.A. Warunki emisji zakładały wykup
obligacji przez emitenta w ciągu 20 lat – przy czym w zabezpieczeniu wierzyciela ustanowiono hipotekę łączną na
rzecz wszystkich obligatariuszy, w imieniu których działał administrator hipoteki. Pomimo upływu zakreślonego
terminu wykupu obligacji administrator nie podjął żadnych czynności. Taka kolej rzeczy zmotywowała do podjęcia
działań jednego z obligatariuszy, który w 2016 r. wezwał emitenta do wykupu obligacji – a gdy ten odmówił zapłaty –
skierował spór na drogę sądową.
Sąd I instancji uznał, że obligatariusz może dochodzić należnej mu kwoty samodzielnie, bez uczestnictwa
administratora hipoteki. Z takim stanowiskiem nie zgodziła się pozwana, stojąc na stanowisku, że powód nie miał
legitymacji czynnej do dochodzenia zapłaty od dłużnika. Z podobnego założenia wyszedł też interwenient uboczny –
administrator hipoteki, przedstawiając dokumenty, z których wynikało, że to on jest uprawniony do wszczęcia
czynności zmierzających do przymusowego dochodzenia należności z roszczeń obligatariuszy.
Sąd Apelacyjny skierował do Sądu Najwyższego pytanie prawne: „Czy obligatariuszowi przysługuje uprawnienie do
dochodzenia od dłużnika rzeczowego wierzytelności wynikającej z obligacji zabezpieczonych hipoteką,
wyemitowanych na podstawie ustawy z 29.6.1995 r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 730), czy też takie
uprawnienie przysługuje wyłącznie administratorowi hipoteki?” Pomimo tego, że omawiana sprawa dotyczyła obligacji
wyemitowanych na podstawie uchylonej ustawy z 29.6.1995 r. o obligacjach – to wyrażony w uchwale SN powinien
znaleźć zastosowanie także względem obligacji emitowanych na podstawie przepisów ustawy aktualnie
obowiązującej ze względu na analogiczne brzmienie przepisów o ustanawianiu hipoteki i jej administratora.
Stanowisko SN
Sąd Najwyższy w pełni zaaprobował stanowisko powoda, stwierdzając, że obligatariuszowi przysługuje legitymacja
czynna przy dochodzeniu należności od dłużnika rzeczowego. Kluczowe znaczenie w takim przypadku ma tryb
ustanawiania administratora, gdyż obligatariusz nie ma wpływu ani na treść umowy z administratorem hipoteki, ani na
zakres jego obowiązków. Z tego powodu wydaje się oczywiste, że przyznanie legitymacji czynnej obligatariuszom do
dochodzenia swoich roszczeń będzie stanowić zabezpieczenie ich praw.
SN zauważył, że ustawodawca celowo nie zastrzegł w przepisach ustawy o obligacjach wyłącznej kompetencji
administratora hipoteki dla egzekucji roszczeń z przedmiotu zabezpieczenia. Sąd zauważył, że obligatariusze nie

mają wpływu na wybór osoby, która uzyskuje status administratora hipoteki na podstawie umowy zawieranej
z emitentem.
W ocenie Sądu Najwyższego uprawnienie administratora do wykonywania hipoteki nie jest nieograniczona i nie
obejmuje np. uprawnienia do zrzeczenia się tego prawa rzeczowego. Na co warto zwrócić uwagę – SN opowiedział
się także za samodzielną legitymacją czynną każdego obligatariusza, wskazując równocześnie, że z prawa
obligatariusza do dochodzenia roszczeń można korzystać w zasadzie bez uszczerbku dla praw pozostałych
współuprawnionych z obligacji. W tym zakresie Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na niezależny charakter wierzytelności
dochodzonych przez poszczególnych obligatariuszy (mimo tego, że zabezpieczenia dokonano wspólną hipoteką)
oraz przypomniał, że wierzyciel hipoteczny, który nie przyłączył się do egzekucji prowadzonej przez innego
obligatariusza, stanie się z mocy prawa uczestnikiem postępowania o podział sumy uzyskanej z egzekucji
nieruchomości obciążonej hipoteką, gdyż ze względu na wpis w księdze wieczystej, należy on do osób, które nabyły
prawo do nieruchomości stwierdzone w opisie i oszacowaniu (art. 1036 § 1 pkt 3 KPC).

Komentarz
Zajęte przez Sąd Najwyższy stanowisko należy przyjąć z wielkim entuzjazmem. Po pierwsze, analizowana uchwała
otwiera furtkę obligatariuszom liczącym na zaspokojenie przynajmniej części ich roszczeń w sytuacjach, w których –
z różnych powodów – administrator zaprzestał działań, nigdy ich nie podjął albo jedynie pozoruje działania podczas,
gdy faktycznie nie dokonuje realnych czynności. Po drugie, wnioski SN można przelać także na inne sytuacje,
w których obligatariusze podejmują samodzielną próbę odzyskania swoich roszczeń, tj. w procesie o zapłatę
przeciwko właścicielowi nieruchomości, jak i w postępowaniu egzekucyjnym z nieruchomości. Po trzecie wreszcie –
a co najistotniejsze – bardzo istotne jest to, że Sąd Najwyższy w swojej analizie w głównym świetne usadowił cel
przepisów, które mają służyć uproszczeniu realizacji uprawnień wynikających z hipoteki, których celem powinna być
także pełniejsza ochrona interesów obligatariuszy.

Uchwała SN z 27.2.2020 r., III CZP 55/19

Sąd Najwyższy potwierdził legitymację czynną obligatariusza przy dochodzeniu wierzytelności od dłużnika rzeczowego zabezpieczonej hipoteką. Decyzja ta wprowadza klarowność w kwestii uprawnień poszczególnych wierzycieli w sytuacjach, gdy administrator zabezpieczeń nie spełnia swoich obowiązków w wystarczający sposób. Uchwała SN z 27.02.2020 r. III CZP 55/19 stanowi ważny krok w ochronie interesów obligatariuszy.