Nowa ustawa o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek
Ministerstwo Rodziny i Polityki Społecznej pracuje nad nową ustawą dotyczącą uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek. Projekt ma na celu zabezpieczenie praw i interesów pracowników oraz implementację dyrektywy UE w polskim prawie.
Tematyka: ustawa, uczestnictwo pracowników, transgraniczne przekształcenie spółek, dyrektywa UE, specjalny zespół negocjacyjny, przepisy karne, obowiązki organów spółek
Ministerstwo Rodziny i Polityki Społecznej pracuje nad nową ustawą dotyczącą uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek. Projekt ma na celu zabezpieczenie praw i interesów pracowników oraz implementację dyrektywy UE w polskim prawie.
W Ministerstwie Rodziny i Polityki Społecznej trwają prace nad nową ustawą o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek (UC109). Ustawa przewiduje m.in. powołanie specjalnego zespołu negocjacyjnego, który zabezpieczy prawa i interesy pracowników. • Projektowana ustawa ma zastąpić aktualnie obowiązującą ustawę z 25.4.2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2384 ze zm.; dalej: PracSpTransU); • Projekt ma związek z koniecznością implementacji do polskiego porządku prawnego do 31.1.2023 r. regulacji zawartych w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z 27.11.2019 r., zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (Dz.Urz. UE L z 2019 r. Nr 321, s. 1); • Dotychczasowe regulacje zostaną rozszerzone o przepisy związane z uczestnictwem pracowników w aspekcie przekształceń i podziałów spółek kapitałowych. W związku z tym, że implementacja dyrektywy 2019/2121 do PracSpTransU wymagałaby daleko idących zmian w ustawie, ustawodawca zdecydował się na przygotowanie zupełnie nowej, która kompleksowo ureguluje zagadnienia związane z uczestnictwem pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcania, łączenia lub podziału spółek. Oznacza to, że w nowej ustawie znaczna część przepisów stanowić będzie powtórzenie tych zawartych w PracSpTransU. Nowością będzie zaś dodanie przepisów regulujących kwestie związane z uczestnictwem pracowników w aspekcie przekształceń i podziałów spółek kapitałowych. W nowej ustawie zachowano dotychczasowy podział praw i obowiązków pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału, czyli: prawo wyznaczenia lub wyboru określonej liczby członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów; prawo rekomendowania członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów oraz prawo sprzeciwienia się wyznaczeniu niektórych lub wszystkich członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów. P rojektowana ustawa zawiera ponadto doprecyzowanie definicji legalnej pracownika. Będzie on utożsamiany z osobą, o której mowa w art. 2 ustawy z 26.6.974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1320 ze zm.). W ustawie dopuszczono także możliwość wykorzystywania środków komunikacji elektronicznej przy podejmowaniu uchwał. Z tego rodzaju komunikacji będą mogli korzystać c złonkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego, przedstawiciele właściwego organu spółki przekształcanej, spółki uczestniczącej, spółki podlegającej podziałowi, zainteresowanej spółki zależnej, kierownictwa zakładu oraz mediator. Specjalny zespół negocjacyjny W nowej ustawie przewidziano również, na wzór PracSpTransU, instytucję specjalnego zespołu negocjacyjnego. Ma on reprezentować pracowników zatrudnionych w spółce, a jego powołanie nie będzie konieczne jedynie w sytuacji, gdy właściwe organy spółek skorzystają z przysługującego im uprawnienia i podejmą uchwałę w sprawie bezpośredniego podlegania standardowym zasadom uczestnictwa, określonym w projekcie nowej ustawy oraz przestrzegania ich. W nowej ustawie znajdzie się ponadto szczegółowa procedura powoływania takiego zespołu negocjacyjnego, ze wskazaniem terminu na jego utworzenie, sposobu podziału miejsc w zespole oraz zasad wyboru jego członków. Nowością będzie w tym wypadku zwłaszcza zapis nakazujący ustalanie liczby pracowników w celu dokonania podziału miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym. Jak zapisano w uzasadnieniu do projektu ustawy, przy ustalaniu liczy pracowników uwzględniane będą zarówno osoby zatrudnione w pełnym, jak i niepełnym wymiarze czasu pracy w przeliczeniu na pełny wymiar czasu pracy – również te, których nieobecność w pracy jest usprawiedliwiona, niezależnie od przyczyny i czasu jej trwania. Członkami zespołu negocjacyjnego nie będą mogli zostać: pracownik kierujący jednoosobowo zakładem pracy; jego zastępcy; zastępcy osoby niebędącej pracownikiem i kierującej jednoosobowo zakładem pracy; pracownik wchodzący w skład kolegialnego organu zarządzającego; główny księgowy oraz radca prawny. Dotychczasowe przepisy zezwalały na udział tych osób w specjalnym zespole negocjacyjnym. Projektowana ustawa zawiera także zasady ponoszenia kosztów związanych z utworzeniem i działalnością specjalnego zespołu negocjacyjnego. Przepisy karne Projektowana ustawa zawiera także szereg przepisów karnych, penalizujących naruszenie jej przepisów. W stosunku do PracSpTransU przepisy te uległy rozszerzeniu. W szczególności chodzi o penalizację takich czynów jak: utrudnianie utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego lub zespołu przedstawicielskiego (w szczególności niezawiadomienie uprawnionych organizacji związkowych o terminie lub sposobie przeprowadzenia wyborów członków specjalnego zespołu negocjacyjnego); utrudnianie działania specjalnego zespołu negocjacyjnego lub zespołu przedstawicielskiego; dyskryminowanie członka specjalnego zespołu negocjacyjnego, członka zespołu przedstawicielskiego lub przedstawiciela pracowników we właściwym organie spółki, powstałej w wyniku transgranicznego połączenia, przekształcenia lub podziału spółek w związku z pełnioną przez niego funkcją. W projekcie ustawy znalazły się także rozwiązania nakładające na organy spółki przekształcanej, spółki uczestniczącej i spółki podlegającej podziałowi obowiązek sprawozdawczy względem ministra właściwego do spraw pracy. Organy spółek zobowiązano do przekazywania ministrowi w terminie 30 dni szeregu danych na temat spółek. Niewywiązanie się z tego obowiązku podlegać będzie karze.
Nowa ustawa przewiduje powołanie specjalnego zespołu negocjacyjnego reprezentującego pracowników. Zawiera także przepisy karne penalizujące naruszenia oraz zobowiązanie organów spółek do przekazywania danych ministrowi ds. pracy.