Rekompensata za koszty odzyskiwania należności

Tematyka: rekompensata, koszty odzyskiwania należności, opóźnienie w płatności, minimalna stała kwota, transakcje handlowe, TSUE, dyrektywa 2011/7/WE, NadmOpTransHandlU

Od każdego opóźnienia w płatności za dostawę towarów lub świadczenie usług wierzycielowi przysługuje
minimalna stała kwota 40 euro, stanowiąca rekompensatę za koszty odzyskiwania należności. Kwota ta
przysługuje za każdą kolejną dostawę towarów lub każde kolejne świadczenie usług, nawet jeśli wynikają
one z wykonania jednej umowy.
Stan faktyczny
Polska spółka X zawarła z Z (szpitalem publicznym) umowę, na mocy której miała sukcesywnie dostarczać temu
szpitalowi produkty medyczne, zgodnie z ustalonym wcześniej harmonogramem. Płatności z tytułu każdej z dostaw
miały być realizowane w terminie 60 dni. Ponieważ Z nie uiścił terminowo płatności należnych z tytułu dwunastu
kolejnych dostaw towarów, X wniosła do sądu skargę, w której domagała się zasądzenia od Z, na podstawie ustawy
z 8.3.2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 893;
dalej: NadmOpTransHandlU), zapłaty na jej rzecz rekompensaty z tytułu kosztów odzyskiwania należności w kwocie
stanowiącej 12‑ krotność minimalnej stałej kwoty 40 euro, czyli 480 euro.
Sąd odsyłający rozważał, czy w ramach tej samej umowy każde opóźnienie w płatności dłużnika daje prawo do
zapłaty minimalnej stałej kwoty 40 euro z tytułu kosztów odzyskiwania należności, czy też ta kwota jest należna tylko
raz, niezależnie od liczby opóźnionych płatności.
Pojęcie „transakcje handlowe”
Zgodnie z art. 1 ust. 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/WE z 16.2.2011 r. w sprawie zwalczania
opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (Dz.Urz. UE L z 2011 r. Nr 48, s. 1) ma ona zastosowanie do
wszystkich płatności, które stanowią wynagrodzenie w „transakcjach handlowych”. Pojęcie to zostało szeroko
zdefiniowane w art. 2 pkt. 1 dyrektywy 2011/7/WE jako „transakcje między przedsiębiorstwami lub między
przedsiębiorstwami a organami publicznymi, które prowadzą do dostawy towarów lub świadczenia usług za
wynagrodzeniem” (wyrok TSUE z 20.10.2022 r., BFF Finance Iberia, C-585/20, pkt 21,
).
Użycie w art. 2 pkt. 1 dyrektywy 2011/7/WE wyrażenia „wszelkie transakcje” zdaniem TSUE świadczy o tym, że
pojęcie „transakcji handlowych” należy rozumieć szeroko, a zatem nie musi ono pokrywać się z pojęciem
„umowy”. W przepisie tym określono dwie przesłanki, których spełnienie pozwala uznać daną transakcję za
„transakcję handlową”. Po pierwsze, powinna ona zostać dokonana między przedsiębiorstwami lub między
przedsiębiorstwami a organami publicznymi. Po drugie, powinna ona prowadzić do dostawy towarów lub
świadczenia usług za wynagrodzeniem (wyrok BFF Finance Iberia, pkt 22). W związku z tym TSUE uznał, że jeżeli
strony uzgodniły, że w ramach tej samej umowy realizowane będą kolejne dostawy towarów lub kolejne świadczenia
usług, przy czym każda z tych dostaw lub każde z tych świadczeń rodzi obowiązek zapłaty po stronie dłużnika, to
spełnione są oba warunki przewidziane w art. 2 pkt. 1 dyrektywy 2011/7/WE, aby każdą dostawę towarów lub
każde świadczenie usług w wykonaniu tej umowy uznać za transakcję handlową w rozumieniu tego przepisu.
Trybunał orzekł, że art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7/WE należy interpretować w ten sposób, iż zawarte w nim
pojęcie „transakcji handlowych” obejmuje każdą kolejną dostawę towarów lub każde kolejne świadczenie
usług w wykonaniu tej samej umowy.
Rekompensata

Trybunał przypomniał, że art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7/WE nakłada na państwa członkowskie obowiązek
zapewnienia, aby w przypadku, gdy w ramach transakcji handlowych wymagalne stają się odsetki za opóźnienia
w płatnościach, wierzyciel był uprawniony do uzyskania od dłużnika minimalnej i stałej kwoty 40 euro tytułem
rekompensaty za koszty odzyskiwania należności. W art. 6 ust. 2 dyrektywy 2011/7/WE na państwa członkowskie
nałożono obowiązek czuwania nad tym, aby owa minimalna stała kwota była należna automatycznie, nawet
w sytuacji braku wezwania dłużnika, jako rekompensata za koszty odzyskiwania należności, poniesione przez
wierzyciela. Ponadto, w art. 6 ust. 3 dyrektywy 2011/7/WE przyznano wierzycielowi prawo do dochodzenia od
dłużnika, oprócz minimalnej stałej kwoty 40 euro, rozsądnej rekompensaty za wszelkie koszty odzyskiwania
należności, przekraczające ową stałą kwotę, poniesione z powodu opóźnień w płatnościach dłużnika.
Pojęcie „opóźnienia w płatnościach”, które leży u źródła prawa wierzyciela do otrzymania od dłużnika nie tylko
odsetek ustawowych na podstawie art. 4 ust. 1 dyrektywy 2011/7/WE, lecz także minimalnej stałej kwoty 40 euro na
podstawie art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7/WE, zostało zdefiniowane w art. 2 pkt. 4 dyrektywy 2011/7/WE jako

wszelkie płatności, które nie zostały dokonane w umownym lub ustawowym terminie. Ponieważ zgodnie z art.
1 ust. 2 dyrektywy 2011/7/WE obejmuje ona „wszystkie płatności, które stanowią wynagrodzenie w transakcjach
handlowych”, pojęcie „opóźnienia w płatnościach” ma zastosowanie do każdej transakcji handlowej
rozpatrywanej indywidualnie (wyrok BFF Finance Iberia, pkt 28).
Trybunał wskazał, że odsetki ustawowe, podobnie jak stała kwota, stają się wymagalne automatycznie po upływie
terminu płatności, przewidzianego w art. 4 ust. 3, 4 i 6 dyrektywy 2011/7/WE, o ile spełnione są przesłanki
określone w ust. art. 4 ust. 1 dyrektywy 2011/7/WE. W motywie 17 dyrektywy 2011/7/WE wskazano w tym względzie,
że „płatność dłużnika powinna być uważana za opóźnioną, a zatem uprawniającą do odsetek za opóźnienia
w płatnościach, w przypadku gdy wierzyciel nie dysponuje należną kwotą w stosownym terminie, pod warunkiem że
wypełnił swoje zobowiązania prawne i umowne” (wyrok BFF Finance Iberia, pkt 32).
Co się tyczy przesłanek wymagalności, odpowiednio odsetek za opóźnienia w płatnościach i minimalnej stałej
kwoty, TSUE stwierdził, że ani w art. 4 ust. 1, ani w art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7/WE nie wprowadzono
rozróżnienia w zależności od tego, czy nieuiszczone terminowo płatności należne tytułem wynagrodzenia za
dostarczone towary lub wyświadczone usługi wynikają z tej samej umowy, czy też nie. W związku z tym nie można
powoływać się na treść tych przepisów w celu uzasadnienia wykładni, w myśl której w przypadku, gdy istnieje tylko
jedna umowa, minimalna stała kwota 40 euro stanowiąca rekompensatę za koszty odzyskiwania należności jest
należna wierzycielowi tylko raz, niezależnie od liczby odrębnych płatności, które są opóźnione.
Trybunał stwierdził, że powyższa wykładnia art. 6 dyrektywy 2011/7/WE znajduje potwierdzenie w celu tej dyrektywy.
Z art. 1 ust. 1 dyrektywy 2011/7/WE, interpretowanego w świetle jej motywu 3, wynika bowiem, że ma ona na celu nie
tylko zniechęcanie do opóźnień w płatnościach poprzez zapobieganie sytuacjom, w których opóźnienia takie są
korzystne finansowo dla dłużnika ze względu na niski poziom lub brak naliczenia odsetek za opóźnienia, lecz także
skuteczną ochronę wierzyciela przed takimi opóźnieniami, poprzez zapewnienie mu możliwie najpełniejszej
rekompensaty za poniesione przez niego koszty odzyskiwania należności. Motyw 19 omawianej dyrektywy stanowi,
że koszty odzyskiwania należności powinny obejmować również odzyskiwanie kosztów administracyjnych oraz
rekompensatę za koszty wewnętrzne poniesione z powodu opóźnień w płatnościach, a ponadto, że rekompensata
w postaci stałej kwoty powinna mieć na celu ograniczenie kosztów administracyjnych i wewnętrznych związanych
z odzyskiwaniem należności (wyrok BFF Finance Iberia, pkt 35, 36). Z tej perspektywy kumulacja po stronie
dłużnika szeregu opóźnień w płatnościach za kolejne dostawy towarów lub świadczenia usług w wykonaniu tej
samej umowy zdaniem TSUE nie może powodować ograniczenia minimalnej stałej kwoty, należnej tytułem
rekompensaty za koszty odzyskiwania należności za każde opóźnienie w płatnościach do jednorazowej stałej kwoty.
Takie ograniczenie prowadziłoby bowiem do pozbawienia skuteczności (effet utile) art. 6 dyrektywy 2011/7/WE.
Trybunał orzekł, że art. 6 ust. 1 w zw. z art. 4 dyrektywy 2011/7/WE należy interpretować w ten sposób, iż
w sytuacji, gdy w tej samej umowie przewidziano kolejne dostawy towarów lub kolejne świadczenia usług,
przy czym zapłata za każdą z tych dostaw lub za każde z tych świadczeń powinna nastąpić w określonym
terminie, minimalna stała kwota 40 euro, stanowiąca przysługującą wierzycielowi rekompensatę za koszty
odzyskiwania należności, jest należna z tytułu każdego opóźnienia w płatności.

Komentarz
Trybunał rozstrzygnął sporną w polskiej praktyce kwestię rekompensaty uregulowanej w art. 10 ust. 1
NadmOpTransHandlU, wynikającą z implementacji art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7/WE.
Na podstawie dokonanej w uzasadnieniu niniejszego wyroku wykładni językowej, systemowej i celowościowej TSUE
uznał, że pojęcia „transakcji handlowej” w rozumieniu art. 2 pkt. 1 dyrektywy 2011/7/WE (implementowany w art. 4
pkt. 1 NadmOpTransHandlU) nie należy utożsamiać z pojęciem „umowa”. Tym samym wskazany przepis należy
interpretować w ten sposób, że każdą dostawę towarów lub każde świadczenie usług w wykonaniu jednej umowy
należy uznać za transakcję handlową.
Z niniejszego wyroku wynika, że zarówno prawo do uzyskania ustawowych odsetek za opóźnienia w płatnościach
(art. 4 ust. 1 dyrektywy 2011/7/WE), jak i prawo do uzyskania minimalnej stałej kwoty (art. 6 ust. 1 dyrektywy
2011/7/WE), które powstają ze względu na wystąpienie „opóźnień w płatnościach”, w rozumieniu art. 2 pkt. 4
dyrektywy 2011/7/WE, odnoszą się do „transakcji handlowych” rozpatrywanych indywidualnie (por. art. 10 ust. 3
NadmOpTransHandlU). Na podstawie uzasadnienia prezentowanego wyroku można zatem uznać, że minimalna
stała kwota 40 euro jest tytułem rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, przysługującej wierzycielowi, który
wypełnił swoje zobowiązania w odniesieniu do każdej płatności, która nie została dokonana w terminie w ramach
wynagrodzenia za transakcję handlową wyrażoną w fakturze lub równoważnym wezwaniu do zapłaty. Obejmuje to
również sytuację, gdy opóźnienie dotyczy kilku płatności stanowiących wynagrodzenie za kolejne dostawy towarów
lub świadczenia usług realizowane w wykonaniu tej samej umowy, chyba że dłużnik nie jest odpowiedzialny za te
opóźnienia.

Wyrok TSUE z 1.12.2022 r., X (Zaopatrzenie w sprzęt medyczny), C-419/21,

Trybunał rozstrzygnął sporną kwestię rekompensaty za koszty odzyskiwania należności w kontekście opóźnień w płatnościach. Wyrok potwierdza, że minimalna stała kwota 40 euro jest należna wierzycielowi za każde opóźnienie w płatności, niezależnie od liczby opóźnionych płatności czy dostaw. Owa rekompensata ma na celu skuteczną ochronę wierzyciela przed kosztami związanymi z odzyskiwaniem należności.