Uchylenie uchwały zarządu spółki akcyjnej

Walne zgromadzenie podjęło uchwałę o odwołaniu członka rady nadzorczej spółki akcyjnej, co skłoniło akcjonariusza do wniesienia pozwu o uchylenie uchwały. W uzasadnieniu podniesiono sprzeczność z dobrymi obyczajami i cel uchwały polegający na pokrzywdzeniu akcjonariusza. Sąd uznał powództwo za uzasadnione i uchylił uchwałę, analizując relacje wewnątrzspółkowe i uprawnienia organów spółki.

Tematyka: Uchylenie uchwały, odwołanie członka rady nadzorczej, spółka akcyjna, akcjonariusz, dobry obyczaj, pokrzywdzenie akcjonariusza, stosunki wewnątrzspółkowe, uchwała spółki, sądowa kontrola uchwał

Walne zgromadzenie wprawdzie posiada uprawnienie do odwołania członka rady nadzorczej w każdym
czasie, niemniej dotyczy to sytuacji, w której istnieją ku temu uzasadnione podstawy pozwalające na
ustalenie, że członek rady nadzorczej sprawuje bądź będzie sprawować tę funkcję w sposób nienależyty.
Stan faktyczny sprawy
C.S. (dalej: Powód) złożył pozew przeciwko spółce akcyjnej w S. (dalej: Pozwana Spółka), domagając się
stwierdzenia nieważności uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pozwanej Spółki (dalej: NWZ),
podjętej 4.3.2022 r. w przedmiocie odwołania członka rady nadzorczej, D.N.
W uzasadnieniu Powód podał, że NWZ Pozwanej Spółki odwołało D.N., wybranego kilka minut wcześniej na członka
rady nadzorczej, bez jakiegokolwiek uzasadnienia, które dawałoby podstawy do przyjęcia, że istnieją podstawy
faktyczne i prawne do jego odwołania. W ocenie Powoda ta Uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi
w interes Spółki, a także ma na celu pokrzywdzenie Powoda jako akcjonariusza.
W odpowiedzi na pozew Pozwana Spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości. W uzasadnieniu podała, że
przyczyną odwołania D.N. z funkcji członka rady nadzorczej był fakt, że w większości spraw sądowych Powoda
pozostawał on jego pełnomocnikiem, a także był reprezentantem Powoda, który doradzał mu podczas odbytych
w ostatnim czasie walnych zgromadzeń Pozwanej Spółki. Jak wskazała, Powód podjął konkurencyjną działalność,
a zatem powołanie na członka rady nadzorczej D.N. rodziło ryzyko, że będzie on reprezentował wyłącznie interes
Powoda, natomiast brak reakcji ze strony Pozwanej Spółki stanowiłby przejaw działania na jej szkodę.
Powództwo o uchylenie uchwały
SO w pierwszej kolejności wskazał, że podstawę prawną żądania Powoda stanowi art. 422 § 1 KSH, według którego
uchwała sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu
pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie
uchwały.
W sprawie nie ma sporu co do tego, że zachodzą przesłanki uzasadniające legitymację czynną Powoda, zgodnie
z art. 422 § 2 KSH (Powód jest akcjonariuszem Pozwanej Spółki, głosował przeciwko uchwale i zgłosił sprzeciw).
Nie budzi też wątpliwości fakt wniesienia pozwu w terminie określonym w art. 424 § 1 KSH, zgodnie z którym
powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania
wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. NWZ
Pozwanej Spółki odbyło się 4.3.2022 r., pozew został złożony 10.3.2022 r., a więc z zachowaniem ww. terminu.
Przesłanki uchylenia uchwały
Następnie SO wskazał, że w doktrynie i orzecznictwie na tle art. 422 § 1 KSH podkreśla się, że dla uchylenia uchwały
konieczne jest wystąpienie w odniesieniu do niej łącznie co najmniej dwóch przesłanek wadliwości, w jednej
z następujących konfiguracji:
1. Sprzeczność ze statutem oraz godzenie w interes spółki;
2. Sprzeczność ze statutem oraz cel uchwały w postaci pokrzywdzenia akcjonariusza;
3. Sprzeczność z dobrymi obyczajami oraz godzenie w interes spółki;
4. Sprzeczność z dobrymi obyczajami oraz cel uchwały w postaci pokrzywdzenia akcjonariusza.
W rozpoznawanej sprawie Powód wykazał, że Uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, oraz wykazał cel
uchwały w postaci pokrzywdzenia powoda jako akcjonariusza.
W tym kontekście SO wskazał, że pojęcie „dobrych obyczajów” jest klauzulą generalną opartą na kryterium ocennym
zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które
wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie „gospodarcze”, a są z pewnością związane
z przestrzeganiem uczciwości „kupieckiej” przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Dobre obyczaje możemy
wiązać także z tzw. dobrymi praktykami. Określone zachowania mogą mieścić się co prawda w granicach prawa,
jednak mogą wykraczać poza dobre obyczaje. Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia
w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Ponadto pojęcie dobrych obyczajów odnosi się
nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników

obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy
wspólnikami (wyrok SA w Poznaniu z 9.12.2016 r., I ACa 626/16,
).
Jak wskazał SO, pokrzywdzenie akcjonariusza będzie miało miejsce, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce
zmniejszy się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na
odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie wspólnika to nie tylko powstanie szkody w jego
majątku, może być również odnoszone do jego pozycji, dobrego imienia, naruszenia zasady równouprawnienia.
Pokrzywdzenie akcjonariusza oznacza jakąś jego „krzywdę”, rozumianą w aspekcie majątkowym (szkoda) lub
osobistym (krzywda).
Kolejno SO wskazał, że walne zgromadzenie spółki akcyjnej jest uprawnione do odwołania członków rady nadzorczej
wybranych grupami. W orzecznictwie wskazuje się, że ochrona praw mniejszości akcjonariuszy (której służy
instytucja wyboru grupowego) nie może doprowadzić do sytuacji, w której wybrany w ten sposób członek rady
nadzorczej byłby nieusuwalny z woli z większości akcjonariuszy, pomimo nienależytego wykonywania przez niego
obowiązków. Prawo odwołania przysługuje walnemu zgromadzeniu w stosunku do członków rady nadzorczej
wybranych przez grupy. Uzasadnione jest potraktowaniem wyboru grupowego jako szczególnego trybu wyboru przez
walne zgromadzenie. Jak trafnie podnosi się w literaturze przedmiotu, wykładnia ta nie prowadzi do eliminacji
uprawnienia mniejszości, bowiem nie zamyka drogi do żądania przeprowadzenia ponownego wyboru grupowego na
najbliższym walnym zgromadzeniu (wyrok SN z 24.11.2004 r., II CK 210/04,
). Taka sytuacja miała miejsce
w rozpoznawanej sprawie.
Wystąpiły jednak szczególne okoliczności, które spowodowały, że Uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami.
W rozpoznawanej sprawie nowo powołany członek rady nadzorczej, D.N., został bowiem odwołany bez żadnego
uzasadnienia, tego samego dnia, na tym samym walnym zgromadzeniu, na którym został wybrany do rady
nadzorczej w trybie głosowania grupami. W ocenie SO takie zachowanie rażąco narusza dobre obyczaje.
Należy zaakcentować, że walne zgromadzenie wprawdzie posiada uprawnienie do odwołania członka rady
nadzorczej w każdym czasie, niemniej dotyczy to sytuacji, w której istnieją ku temu uzasadnione podstawy
pozwalające na ustalenie, że członek rady nadzorczej sprawuje bądź będzie sprawować tę funkcję w sposób
nienależyty. Wobec braku jakiegokolwiek uzasadnienia podczas walnego zgromadzenia Uchwały należy przyjąć, że
taka sytuacja wobec niego nie wystąpiła, tym samym Uchwała odwołująca go bez wskazania ku temu jakichkolwiek
podstaw godzi w dobre obyczaje. Zarazem podjęta Uchwała miała na celu pokrzywdzenie powoda jako
akcjonariusza.
Stosunek prawny pomiędzy członkiem rady nadzorczej a spółką
Dla rozpoznania niniejszej sprawy szczególnie istotne jest, że poprzez powołanie określonej osoby fizycznej do
pełnienia funkcji w radzie nadzorczej spółki akcyjnej (także w sytuacji, gdy powołanie następuje przez grupę
akcjonariuszy w trybie głosowania oddzielnymi grupami) powstaje stosunek prawny między nowo powołanym
członkiem rady nadzorczej i spółką. Członek rady nadzorczej świadczy na rzecz spółki określone usługi (w
uproszczeniu są to usługi kontrolujące działalność spółki na wielu płaszczyznach), zaś stosownie do art. 392 KSH
spółka ma obowiązek płacić członkowi rady nadzorczej wynagrodzenie, jak również kwoty członka związane
z udziałem w pracach rady.
Z kolei między nowo powołanym członkiem rady nadzorczej a akcjonariuszem (bądź grupą akcjonariuszy), który
powołał go w trybie głosowania oddzielnymi grupami, nie powstaje żaden stosunek cywilnoprawny. Nowo powołany
członek rady nadzorczej nie ma żadnych obowiązków wobec akcjonariusza, który go powołał, nie składa mu żadnych
sprawozdań, nie informuje o żadnych działaniach, nie ponosi wobec niego żadnej odpowiedzialności.
W tym stanie rzeczy D.N. jako członek rady nadzorczej Pozwanej Spółki jest związany stosunkiem prawnym
z Pozwaną Spółką, ponosi wobec niej odpowiedzialność za należyte wykonywanie swoich obowiązków, nie ma
natomiast żadnych obowiązków wobec Powoda.
Rozstrzygnięcie SO
Mając powyższe na uwadze, SO uznał, że powództwo o uchylenie Uchwały (uchwały NWZ z 4.3.2022 r.
w przedmiocie odwołania członka rady nadzorczej D.N.) jest uzasadnione i uchylił ww. uchwałę.

Komentarz
Na tle ustalonego w sprawie stanu faktycznego SO odniósł się do kilku kwestii z zakresu stosunków
wewnątrzspółkowych w spółce akcyjnej. Dokonując analizy relacji pomiędzy spółką, jej akcjonariuszami, a także
członkami organu zarządzającego i organu nadzorującego, SO wskazał, że KSH z jednej strony przewiduje
możliwość powołania członka rady nadzorczej w drodze głosowania grupami, a z drugiej strony daje zarządowi
uprawnienie do odwołania członków organu nadzorującego. Niemniej uchwała zarządu w ww. przedmiocie może
podlegać kontroli sądowej, zarówno w zakresie zgodności z prawem, jak i z dobrymi obyczajami. Do takiej sytuacji
doszło w niniejszej sprawie.

Wyrok SO w Szczecinie z 3.11.2022 r., VIII GC 129/22,

Sąd uznał, że uchwała o odwołaniu członka rady nadzorczej była sprzeczna z dobrymi obyczajami, co skłoniło akcjonariusza do wniesienia pozwu o uchylenie uchwały. W rezultacie sąd uchylił wspomnianą uchwałę, analizując stosunki wewnątrzspółkowe i uprawnienia organów spółki.