Zakaz ograniczania rekompensaty
Wierzyciel ma prawo do otrzymania rekompensaty z tytułu kosztów odzyskiwania należności, w stałej kwocie należnej za każde opóźnienie w płatnościach, zgodnie z dyrektywą UE. Spór pomiędzy spółkami dotyczył żądania rekompensaty z powodu opóźnień w płatnościach z pięciu umów. Trybunał uznał, że minimalna stała kwota rekompensaty jest należna za każde opóźnienie w płatności, nawet jeśli dotyczą one niskich kwot czy opóźnień okresowych w ramach tej samej umowy.
Tematyka: rekompensata, opóźnienia w płatnościach, minimalna stała kwota, dyrektywa UE, TSUE
Wierzyciel ma prawo do otrzymania rekompensaty z tytułu kosztów odzyskiwania należności, w stałej kwocie należnej za każde opóźnienie w płatnościach, zgodnie z dyrektywą UE. Spór pomiędzy spółkami dotyczył żądania rekompensaty z powodu opóźnień w płatnościach z pięciu umów. Trybunał uznał, że minimalna stała kwota rekompensaty jest należna za każde opóźnienie w płatności, nawet jeśli dotyczą one niskich kwot czy opóźnień okresowych w ramach tej samej umowy.
Wierzyciel ma prawo do otrzymania rekompensaty z tytułu kosztów odzyskiwania należności, w stałej kwocie należnej w odniesieniu do każdego opóźnienia w płatnościach. Zatem kumulacja po stronie dłużnika szeregu opóźnień w płatnościach, nawet dotyczących niskich kwot mających charakter okresowy, w wykonaniu tej samej umowy nie może powodować ograniczenia minimalnej stałej kwoty należnej tytułem rekompensaty w odniesieniu do każdego takiego opóźnienia. Stan faktyczny Spór pomiędzy czeską spółką A. a działającym w charakterze syndyka masy upadłości innej czeskiej spółki G., będącej dłużnikiem, dotyczył żądania rekompensaty w stałej kwocie z powodu opóźnień w płatnościach związanych z pięcioma umowami o charakterze ciągłym zawartymi między A. a G. Sąd odsyłający powziął wątpliwości, czy aby osiągnąć cel dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z 16.2.2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (Dz.Urz. UE L z 2011 r. Nr 48, s. 1) wierzyciel powinien otrzymać stałą kwotę przewidzianą w art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7/UE za każde opóźnienie w płatnościach powstałych w ramach wykonywania jednej umowy? Czy też wystarczy, że wierzyciel ten otrzyma jedną stałą kwotę za wszystkie opóźnienia w płatnościach, które wystąpiły w ramach wykonywania tej umowy? Stanowisko TSUE Przepis art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7/UE zobowiązuje państwa członkowskie do zapewnienia, aby wierzyciel był uprawniony do uzyskania od dłużnika minimalnej i stałej kwoty 40 euro, w przypadku gdy odsetki za opóźnienia w płatnościach stają się wymagalne w ramach transakcji handlowych w rozumieniu art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7/UE. Ponadto w art. 6 ust. 2 dyrektywy 2011/7/UE nałożono na państwa członkowskie obowiązek czuwania nad tym, aby ta minimalna stała kwota była należna automatycznie, nawet w sytuacji braku wezwania dłużnika, jako rekompensata z tytułu kosztów odzyskiwania należności poniesionych przez wierzyciela. W art. 6 ust. 3 dyrektywy 2011/7/UE przyznano wierzycielowi prawo do dochodzenia od dłużnika, oprócz minimalnej stałej kwoty 40 euro, rozsądnej rekompensaty za wszelkie koszty odzyskiwania należności przekraczające ową stałą kwotę, poniesione z powodu opóźnień w płatnościach dłużnika. Pojęcie „opóźnienia w płatnościach” zostało zdefiniowane w art. 2 pkt. 4 dyrektywy 2011/7/UE jako wszelkie płatności, które nie zostały dokonane w umownym lub ustawowym terminie. Ponieważ zgodnie z art. 1 ust. 2 dyrektywy 2011/7/UE obejmuje ona „wszystkie płatności, które stanowią wynagrodzenie w transakcjach handlowych”, TSUE wskazał, że pojęcie „opóźnienia w płatnościach” ma zastosowanie do każdej transakcji handlowej rozpatrywanej indywidualnie (wyrok TSUE z 1.12.2022 r., DOMUS-Software, C-370/21, pkt 21). W ocenie TSUE – podobnie jak przewidziane w art. 3 ust. 1 dyrektywy 2011/7/UE prawo do uzyskania odsetek za opóźnienia w płatnościach – prawo do uzyskania minimalnej stałej kwoty, określonej w art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7/UE, które powstaje również ze względu na wystąpienie „opóźnień w płatnościach” w rozumieniu art. 2 pkt. 4 tej dyrektywy, odnosi się do „transakcji handlowych” rozpatrywanych indywidualnie. Odsetki te, podobnie jak stała kwota, stają się wymagalne automatycznie po upływie terminu płatności przewidzianego w art. 3 ust. 3–5 dyrektywy 2011/7/UE, o ile spełnione są przesłanki określone w ust. 1 tego artykułu (wyrok DOMUS-Software, pkt 23). Trybunał stwierdził, że powyższą wykładnię art. 6 dyrektywy 2011/7/UE potwierdza cel tej dyrektywy. Z art. 1 ust. 1 dyrektywy 2011/7/UE, interpretowanego w świetle jej motywu 3, wynika bowiem, że ma ona na celu nie tylko zniechęcanie do opóźnień w płatnościach, poprzez zapobieganie sytuacjom, w których opóźnienia takie są korzystne finansowo dla dłużnika ze względu na niski poziom lub brak naliczenia odsetek za opóźnienia, ale również skuteczną ochronę wierzyciela przed takimi opóźnieniami, poprzez zapewnienie mu możliwie najpełniejszej rekompensaty za poniesione przez niego koszty odzyskiwania należności. Motyw 19 dyrektywy 2011/7/UE stanowi, po pierwsze, że koszty odzyskiwania należności powinny obejmować również odzyskiwanie kosztów administracyjnych oraz rekompensatę za koszty wewnętrzne poniesione z powodu opóźnień w płatnościach, a po drugie, że rekompensata w postaci stałej kwoty powinna mieć na celu ograniczenie kosztów administracyjnych i wewnętrznych związanych z odzyskiwaniem należności (wyrok DOMUS-Software, pkt 27). Trybunał podkreślił, że kumulacja po stronie dłużnika szeregu opóźnień w płatnościach mających charakter okresowy w wykonaniu jednej i tej samej umowy nie może zatem powodować ograniczenia minimalnej stałej kwoty należnej jako rekompensata z tytułu kosztów odzyskiwania należności za każde opóźnienie w płatnościach. W ocenie TSUE takie ograniczenie prowadziłoby do pozbawienia skuteczności (effet utile) art. 6 dyrektywy 2011/7/UE, którego celem jest nie tylko zniechęcenie do takich opóźnień w płatnościach, lecz także zapewnienie poprzez zapłatę tych kwot rekompensaty z tytułu kosztów odzyskiwania należności poniesionych przez wierzyciela. Przy czym te koszty zwiększają się proporcjonalnie do liczby płatności i kwot, których dłużnik nie uiszcza w terminie. Ponadto zdaniem TSUE to ograniczenie byłoby równoznaczne z przyznaniem dłużnikowi odstępstwa od art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7/UE, które oznaczałoby zwolnienie go z części zobowiązania finansowego związanego z ciążącym na nim obowiązkiem zapłaty z tytułu każdej nieuregulowanej terminowo płatności, stałej kwoty 40 euro. Przy czym to odstępstwo nie byłoby uzasadnione żadnym „obiektywnym powodem” w rozumieniu art. 7 ust. 1 lit. c) dyrektywy 2011/7/UE (wyrok DOMUS-Software, pkt 28). Trybunał orzekł, że art. 6 ust. 1 w zw. z art. 3 dyrektywy 2011/7/UE należy interpretować w ten sposób, iż w przypadku gdy w tej samej umowie przewidziano płatności mające charakter okresowy, przy czym zapłata każdej z tych płatności powinna nastąpić w określonym terminie, minimalna stała kwota 40 euro, określona w art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7/UE, stanowiąca przysługującą wierzycielowi rekompensatę z tytułu kosztów odzyskiwania należności, jest należna za każde opóźnienie w płatności. Obowiązek wykładni zgodnej z prawem Unii Trybunał przypomniał, że zasada pierwszeństwa prawa Unii wymaga w szczególności dokonywania przez sądy krajowe – w celu zapewnienia skuteczności wszystkich przepisów prawa Unii – wykładni ich prawa krajowego w możliwie najszerszym zakresie, zgodnej z prawem Unii (wyrok TSUE z 13.11.1990 r., Marleasing, C-106/89, , pkt 8). W szczególności sąd krajowy, przed którym – tak jak w niniejszej sprawie – zawisł spór wyłącznie między jednostkami, jest zobowiązany podczas stosowania przepisów prawa wewnętrznego wydanych w celu transpozycji dyrektywy, do dokonywania ich wykładni w świetle treści, jak również celu dyrektywy, aby uzyskać wynik zgodny z zamierzonym przez nią celem, bez uszczerbku dla pewnych ograniczeń, w tym w szczególności zakazu wykładni prawa krajowego contra legem (wyrok TSUE z 18.1.2022 r., Thelen Technopark Berlin, C-261/20, , pkt 27, 28). W niniejszej sprawie Sąd odsyłający powołał się na ogólne zasady krajowego prawa prywatnego, w tym w szczególności na zasadę zakazującą interpretowania i stosowania przepisu prawnego w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami. Jednakże Trybunał uznał, że Sąd odsyłający nie wskazał, iż zasady te stoją na przeszkodzie temu, aby ten sąd dokonywał wykładni mających zastosowanie przepisów prawa krajowego w sposób zgodny z art. 6 ust. 1 w zw. z ust. 3 tego artykułu i z art. 7 ust. 1 lit. c) dyrektywy 2011/7/UE. Trybunał orzekł, że art. 6 ust. 1 w zw. z ust. 3 tego artykułu i art. 7 ust. 1 lit. c) dyrektywy 2011/7/UE należy interpretować w ten sposób, iż stoi on na przeszkodzie temu, aby sąd krajowy odmówił zasądzenia stałej kwoty, określonej w pierwszym z tych przepisów, lub ją ograniczył, na podstawie ogólnych zasad krajowego prawa prywatnego, w tym także w przypadku, gdy opóźnienia w płatnościach, które wystąpiły w ramach tej samej umowy, dotyczą w szczególności niskich kwot, a nawet niższych od tej stałej kwoty. Komentarz W niniejszym wyroku TSUE dokonał wykładni językowej, celowościowej i systemowej art. 6 dyrektywy 2011/7/UE. Trybunał uznał, że art. 6 ust. 1 i 2 dyrektywy 2011/7/UE należy interpretować w ten sposób, iż minimalna stała kwota 40 euro jako rekompensata z tytułu kosztów odzyskiwania należności jest należna wierzycielowi, który wypełnił swoje zobowiązania w odniesieniu do każdej płatności, a która nie została dokonana w terminie w ramach wynagrodzenia za transakcję handlową. Dotyczy to również przypadku, gdy opóźnienie dotyczy kilku płatności mających charakter okresowy, w wykonaniu tej samej umowy, chyba że dłużnik nie jest odpowiedzialny za te opóźnienia. Z prezentowanego wyroku wynika zatem, że kumulacja po stronie dłużnika szeregu tego typu opóźnień w płatnościach, nawet w niskiej wysokości, nie może powodować ograniczenia minimalnej stałej kwoty należnej tytułem rekompensaty z tytułu kosztów odzyskiwania należności za każde opóźnienie w płatnościach. Z niniejszego wyroku wynika, że gdyby sąd krajowy mógł odmówić zasądzenia stałej kwoty, o której mowa w art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7/UE, lub ją ograniczyć, to oznaczałoby umożliwienie mu odstąpienia od ciążącego na nim obowiązku zapewnienia pełnej skuteczności temu przepisowi, zgodnie z jego wykładnią dokonaną przez Trybunał m.in. w wyrokach BFF Finance Iberia oraz DOMUS-Software. Przedstawioną wykładnię art. 6 dyrektywy 2011/7/UE należy stosować, interpretując art. 10 ustawy z 8.3.2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 711). Wyrok TS z 4.5.2023 r., ALD Automotive, C-78/22,
Wyrok TSUE potwierdza, że minimalna stała kwota rekompensaty za opóźnienia w płatnościach jest należna wierzycielowi za każde opóźnienie, nawet jeśli są one niskie czy dotyczą kilku płatności w ramach tej samej umowy. Ograniczenie tej kwoty byłoby sprzeczne z celem dyrektywy UE i umożliwiłoby dłużnikowi uniknięcie części zobowiązania finansowego.