Podatkowe skutki wycofania części wkładu wniesionego do spółki osobowej

Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że wycofanie części wkładu wniesionego do spółki osobowej do 1.1.2022 r. nie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Interpretacja dotyczyła przekazania nieruchomości na potrzeby prywatne wspólników spółki oraz skutków podatkowych związanych z obniżeniem udziału kapitałowego. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej natomiast uznał, że zwrot nieruchomości przez spółkę jawną na rzecz wspólnika może skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu. Wojewódzki Sąd Administracyjny uznał, że częściowe wycofanie wkładu nie rodzi obowiązku podatkowego, a "milczenie" ustawodawcy oznacza obszar wolny od opodatkowania. Stanowisko NSA potwierdziło, że wycofanie części wkładu nie podlegało opodatkowaniu na gruncie obowiązujących przepisów.

Tematyka: Podatek dochodowy od osób fizycznych, wycofanie wkładu, spółka osobowa, skutki podatkowe, udział kapitałowy, Naczelny Sąd Administracyjny, interpretacja podatkowa, Krajowa Informacja Skarbowa, Wojewódzki Sąd Administracyjny, zmniejszenie udziału kapitałowego, PDOFizU19

Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że do 1.1.2022 r. wypłacenie określonej kwoty pieniężnej, jak
również przekazanie na rzecz wspólnika spółki osobowej składników majątku, w tym nieruchomości, tytułem
wycofania części wkładu wniesionego do spółki osobowej nie podlegało opodatkowaniu podatkiem
dochodowym od osób fizycznych. Po dodaniu pkt 16a do art. 14 ust. 2 ustawy z 26.7.1991 r. o podatku
dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2647; dalej: PDOFizU), przychodami z działalności
gospodarczej są również środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną
z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce.
Interpretacja indywidualna
We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej G.M. wskazał, że wraz z żoną prowadzi działalność gospodarczą
w formie spółki jawnej, powstałej w wyniku przekształcenia spółki z o.o., stosownie do art. 551 § 1 KSH. Wspólnicy
zamierzają podjąć uchwałę o wycofaniu nieruchomości z majątku spółki i przeniesieniu ich do majątku prywatnego
małżonków w ramach wspólności majątkowej małżeńskiej, niezwiązanego z prowadzeniem działalności
gospodarczej. W wykonaniu uchwały pomiędzy spółką a jej wspólnikami zostanie zawarta w formie aktu notarialnego
umowa nieodpłatnego przekazania nieruchomości na potrzeby własne wspólników spółki. Umowa ta nie będzie
stanowiła umowy sprzedaży ani umowy darowizny, będzie umową nienazwaną o treści i skutkach w niej określonych.
Jak zaznaczono wycofanie nieruchomości nie nastąpi tytułem wypłaty zysku w spółce. Wspólnicy nie przewidują
likwidacji spółki, będzie ona nadal prowadziła swoją działalność w oparciu o pozostały majątek. Większość działek
stanowiła wkład niepieniężny wspólników do spółki jawnej, pozostałe zostały przez spółkę z o.o. nabyte a następnie
przeniesione do majątku spółki jawnej. Tym samym wycofanie działek z majątku spółki będzie stanowić obniżenie
wartości udziałów kapitałowych u każdego ze wspólników. W związku z tym G.M. zwrócił się o wyjaśnienie: Czy
przekazanie działek oraz posadowionych na nich budynków i budowli z majątku spółki jawnej do majątku
zainteresowanych (małżonków, między którymi istnieje wspólność majątkowa małżeńska) będzie dla nich
czynnością neutralną podatkowo na gruncie PDOFizU19?
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że na gruncie prawa podatkowego zwrot nieruchomości przez
spółkę jawną na rzecz jej wspólnika, w związku z obniżeniem jego wkładu w tej spółce w trybie 54 § 1 KSH,
spowoduje u wspólnika powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
fizycznych. Organ podkreślił, że żaden przepis PDOFizU19 nie wyłącza z kategorii przychodów, ani nie zwalnia
z opodatkowania przysporzenia majątkowego w postaci zwrotu prawa własności nieruchomości otrzymanego przez
wspólnika spółki osobowej z tytułu zmniejszenia udziału w tej spółce. Skoro w stosunku do przychodów uzyskanych
w związku z obniżeniem lub wycofaniem wkładów w spółce jawnej ustawodawca nie określił żadnych szczególnych
rozwiązań, to zastosowanie będą miały ogólne reguły dotyczące ustalania przychodów.
„Milczenie” ustawodawcy oznacza neutralność podatkową
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi uchylił zaskarżoną interpretację. Jak wyjaśniono spółka niebędąca osobą
prawną, czyli cywilna, jawna, partnerska, komandytowa, jest transparentna na gruncie PDOFizU19, tzn. nie jest
podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. Podatnikami są jej wspólnicy, którzy rozpoznają uzyskane
w ramach udziału w spółce przychody, koszty uzyskania przychodów, wydatki niestanowiące kosztów uzyskania
przychodów, straty, jak również ulgi podatkowe związane z prowadzoną działalnością w formie m.in. spółki jawnej,
proporcjonalnie do posiadanego udziału. Ustawodawca nie uregulował jednak sytuacji częściowego zwrotu wkładu
w związku z obniżeniem udziału kapitałowego w spółce osobowej. Sąd stwierdził, że w takiej sytuacji otrzymanie
przez wspólnika składnika majątku lub udziału w związku z wycofaniem części wkładu nie rodzi obowiązku
podatkowego. „Milczenie” ustawodawcy co do określonych zdarzeń faktycznych jest traktowane jako obszar wolny od
opodatkowania i zakazane jest stosowanie w tym wypadku analogii. Zarówno wniesienie wkładu, jak i jego zwrot są
neutralne podatkowo, nie można więc uznać, że zwrot części wkładu stanowi przychód w rozumieniu art. 14 ust. 1
PDOFizU19. Podatnik nie otrzymuje bowiem w tym wypadku żadnego przysporzenia majątkowego. Kwota uzyskana
jako zwrot części wkładu stanowi część wartości wcześniej wniesionego do spółki osobowej majątku podatnika,
a jednocześnie pomniejsza jego udział kapitałowy w spółce.
Stanowisko NSA
Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną organu. Jak wyjaśniono, w stanie prawnym
obowiązującym dla rozpoznawanej sprawy, otrzymany przez wspólnika zwrot części wkładu wniesionego do
spółki osobowej nie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. PDOFizU19 nie

zawierała jednoznacznych przepisów dających podstawę do opodatkowania wypłat środków pieniężnych
z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego. Przypadkiem najbliższym do opisanego we wniosku jest wystąpienie
wspólnika ze spółki. Możliwe było albo przyjęcie, że przepisy regulujące to zagadnienie znajdują również
odpowiednie zastosowanie do wycofania części wkładu, albo uznanie, że skoro wycofanie części wykładni nie jest
tożsame z wystąpieniem wspólnika ze spółki, to przepisy te nie mogą być stosowane. W ocenie NSA brak jest
podstaw prawnych do stosowania w tym przypadku przepisów normujących inną sytuację, czyli wystąpienie
wspólnika ze spółki. Przy częściowym wycofaniu wkładu nie można też wywodzić obowiązku podatkowego
z ogólnych zasad opodatkowania przychodów z tytułu udziału w spółce niebędącej osobą prawną. Wycofanie części
wkładu wniesionego przez wspólnika do spółki jawnej i towarzyszące temu otrzymanie środków pieniężnych jest
czymś innym, niż przychody uzyskiwane przez wspólników z tytułu bieżącej działalności gospodarczej prowadzonej
przez spółkę.
W uzasadnieniu wyroku stwierdzono, że przyjęte stanowisko wspiera zmiana przepisów PDOFizU19 obowiązująca
od 1.1.2022 r., którą wprowadzono do art. 14 ust. 2 pkt 16a PDOFizU odnoszący się do skutków podatkowych
zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce niebędącej osobą prawną. Na mocy tej regulacji przychodami
z działalności gospodarczej są również środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną
z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, przy czym przepis art. 14 ust. 3 pkt 11 PDOFizU stosuje
się odpowiednio.
Wyrok NS z 18.5.2023 r., II FSK 2837/20

Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną organu, potwierdzając brak podstaw do opodatkowania wycofania części wkładu wniesionego do spółki osobowej. Przyjęte stanowisko jest zgodne z nowymi przepisami PDOFizU19, wprowadzonymi od 1.1.2022 r., które precyzują skutki podatkowe zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce niebędącej osobą prawną. Wyrok ten stanowi ważne rozstrzygnięcie w zakresie opodatkowania wycofania wkładu w spółce osobowej.