Legitymacja wierzycieli do wystąpienia ze skargą pauliańską po ogłoszeniu upadłości dłużnika

Legitymacja wierzycieli do wystąpienia ze skargą pauliańską po ogłoszeniu upadłości dłużnika to zagadnienie, które do niedawna budziło wiele kontrowersji. W najnowszym orzeczeniu Sądu Najwyższego dokonano rewizji dotychczasowej linii orzeczniczej, potwierdzając, że wierzyciele zachowują legitymację do zaskarżenia czynności prawnej dłużnika. Uchwała SN z 15.7.2021 r. stanowi istotną zmianę w interpretacji prawa upadłościowego, otwierając drogę dla indywidualnego dochodzenia roszczeń przez wierzycieli.

Tematyka: pauliańska, upadłość, wierzyciele, Sąd Najwyższy, legitymacja, czynność prawna, syndyk, skarga, orzecznictwo, interpretacja prawa

Dotychczasowa linia orzecznicza Sądu Najwyższego wspierała zasadę, w myśl której wraz z ogłoszeniem
upadłości dłużnika, który dokonał czynności prawnej skutkującej pokrzywdzeniem wierzycieli (art. 527 § 1
KC), legitymację do zaskarżenia ww. czynności skargą pauliańską posiada wyłącznie syndyk masy
upadłości. W najnowszym orzeczeniu dotyczącym powyższego zagadnienia, Sąd Najwyższy dokonał rewizji
swojego poglądu. W składzie siedmiu sędziów podjął uchwałę, wedle której „ogłoszenie upadłości dłużnika
nie powoduje utraty przez wierzyciela legitymacji do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej
dłużnika za bezskuteczną na podstawie art. 527 KC”.
Stan faktyczny (uproszczony)
A.B. i A.B.1 zawarli z Bankiem Spółdzielczym w G. dwie umowy kredytu. Kredyty nie były spłacane. Bank
wypowiedział obie umowy, a następnie przystąpił do egzekucji na podstawie bankowych tytułów egzekucyjnych
zaopatrzonych w klauzule wykonalności. W tym czasie (dokładnie 6.12.2012 r.) dłużnicy sprzedali przysługujące im
nieruchomości rolne. Nabywcami byli F.B. i K.B., synowie dłużników. Ustalona cena sprzedaży była kilkukrotnie
niższa od ceny rynkowej. W księgach wieczystych prowadzonych dla tych nieruchomości widniały ostrzeżenia
o wszczęciu egzekucji, m.in. na rzecz Banku Spółdzielczego w G. Następnie 23.7.2015 r., ogłoszono upadłość A.B.1
obejmującą likwidację jego majątku. Postępowania egzekucyjne dotyczące wierzytelności Banku Spółdzielczego
w G. zostały umorzone zarówno względem A.B.1 (z uwagi na ogłoszenie upadłości dłużnika), jak i A.B. (z uwagi na
bezskuteczność). Bank Spółdzielczy w G. wystąpił o uznanie umowy sprzedaży nieruchomości za bezskuteczną
(skarga pauliańska).
Orzeczenia SO i SA
Sąd Okręgowy oddalił powództwo. Wskazał między innymi na brak legitymacji Banku Spółdzielczego w G. do
wniesienia skargi pauliańskiej. Uznał bowiem, że po ogłoszeniu upadłości A.B.1, jedynym uprawnionym do
wystąpienia z actio Pauliana był syndyk, działający w interesie ogółu wierzycieli. Wskazał nadto, że upływ terminu
wynikający z art. 132 § 3 PrUpad skutkuje wygaśnięciem roszczenia. W konsekwencji nie dochodzi więc wówczas do
przywrócenia możliwości wytoczenia powództwa przez pojedynczych wierzycieli. Powód zaskarżył wyrok Sądu
Okręgowego. Sąd Apelacyjny oddalił apelację i podzielił, zwłaszcza w powyższym zakresie, ocenę prawną dokonaną
przez sąd I instancji. Powód wniósł następnie skargę kasacyjną.
Zagadnienia prawne
W toku rozpoznawania sprawy, Sąd Najwyższy powziął poważne wątpliwości co do wykładni prawa i postanowieniem
z 15.7.2021 r., II CSKP 101/21, przedstawił powiększonemu składowi SN następujące zagadnienie prawne: „Czy
w toku postępowania upadłościowego, lecz po upływie terminu określonego w art. 132 ust. 3 ustawy z 28.2.2003 r. -
Prawo upadłościowe i naprawcze (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 233; obecnie Prawo upadłościowe, t.j Dz.U. z 2020 r. poz.
1228) odżywa legitymacja wierzycieli upadłego do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej dłużnika za
bezskuteczną (art. 527 KC)?”.
Uchwała Sądu Najwyższego
Treść zagadnienia prawnego sugerowała, że odpowiedź będzie dotyczyła jedynie szczegółowej, stosunkowo rzadko
spotykanej w praktyce wątpliwości (tj. czy po upływie terminu dwóch lat od ogłoszenia upadłości z art. 132 § 3
PrUpad, przy jednoczesnym braku upływu terminu z art. 534 KC, do wierzycieli upadłego dłużnika powraca
legitymacja do wystąpienia z akcją pauliańską). Rozpoznający sprawę, siedmioosobowy skład Sądu Najwyższego
zdecydował się jednak całkowicie zrewidować dotychczasową linię orzeczniczą SN w zakresie dotyczącym losu
legitymacji do wystąpienia z actio Pauliana po ogłoszeniu upadłości dłużnika. Podjął uchwałę, w myśl której:
„Ogłoszenie upadłości dłużnika nie powoduje utraty przez wierzyciela legitymacji do wytoczenia powództwa
o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną na podstawie art. 527 KC”.
W uzasadnieniu uchwały, SN przytoczył szereg argumentów przemawiających za przełamaniem dotychczasowej,
ugruntowanej wydawałoby się linii orzeczniczej. Sąd Najwyższy otworzył rozważania od wskazania, że nie wchodzą
do masy upadłości składniki, które stanowią wprawdzie przedmiot czynności prawnej, do których podważenia skargą
pauliańską jest uprawniony syndyk, jednak które nie zostały jeszcze prawomocnie uznane za bezskuteczne
względem masy upadłości. W konsekwencji przyjął, że sprawa taka nie dotyczy masy upadłości, a zatem syndyk nie

może z przepisu art. 144 ust. 1 PrUpad wywodzić swojej legitymacji do wytoczenia skargi pauliańskiej.
W konsekwencji SN dodał, że gdyby nie art. 132 ust. 1 PrUpad, który przyznaje syndykowi stosowną legitymację, to
nie mógłby on w ogóle wystąpić z akcją pauliańską po ogłoszeniu upadłości dłużnika, który dopuścił się fraudacyjnej
czynności prawnej. Z powołanego art. 132 ust. 1 PrUpad, w ocenie SN, nie wynika jednak, ażeby tylko syndyk był
uprawniony do wytoczenia skargi pauliańskiej, z wyłączeniem wierzycieli upadłego dłużnika. W szczególności
powyższe argumenty dały asumpt do zmiany przez SN dotychczasowej linii orzeczniczej i przyjęcia, że ogłoszenie
upadłości dłużnika, który dokonał czynności prawnej w warunkach z art. 527 § 1 KC, nie wyłącza legitymacji
jego wierzycieli do wytoczenia akcji pauliańskiej i żądania uznania czynności prawnej dłużnika za
bezskuteczną.

Komentarz
Omawiana uchwała Sądu Najwyższego z pewnością w sposób istotny wpłynie na praktykę orzeczniczą sądów
powszechnych. Należy spodziewać się, że obecnie nawet po ogłoszeniu upadłości dłużnika, jego wierzyciele będą
mogli na własną rękę wytaczać skargi pauliańskie celem ubezskutecznienia czynności prawnych dłużnika
dokonanych z pokrzywdzeniem wierzycieli, w szczególności wtedy, gdy syndyk nie wytoczył jej we własnym zakresie
(wypada zastrzec jednocześnie, że uchwała SN w żadnym wypadku nie polemizuje z uprawnieniem syndyka do
wstąpienia w miejsce wierzyciela w sprawie, w której ten ostatni wystąpił z akcją pauliańską – art. 133 ust. 1 PrUpad).
Co więcej, jak wynika z lektury uzasadnienia omawianej uchwały, wedle stanowiska SN, zakończenie przez
wierzyciela sukcesem procesu ze skargi pauliańskiej (przy jednoczesnej bierności syndyka – braku skorzystania
z uprawnienia do wstąpienia w sprawie w miejsce wierzyciela), będzie otwierało wierzycielowi drogę do
indywidualnego zaspokojenia. Nie będzie on musiał przekazywać do masy upadłości świadczenia, które uzyska na
mocy wyroku uznającego czynność prawną upadłego za bezskuteczną. Na zakończenie trzeba jednak dodać, że
część argumentów sformułowanych przez SN może zostać uznane za kontrowersyjne. Dodając do tego fakt, że
siedmioosobowy skład orzekający nie zdecydował się nadać uchwale mocy zasady prawnej, a jednocześnie
dotychczasowe, dominujące stanowisko orzecznictwa i doktryny było odmienne, może okazać się, że powyższa
kwestia zostanie jeszcze w przyszłości oceniona przeciwstawnie. Czas pokaże zatem, czy uchwała SN uzyska
posłuch w praktyce orzeczniczej sądów powszechnych, a także uznanie w doktrynie oraz wśród innych sędziów
Sądu Najwyższego.

Uchwała Sądu Najwyższego z 14.6.2023 r., III CZP 84/22,

Uchwała Sądu Najwyższego z 15.7.2021 r. znacząco wpłynie na praktykę orzeczniczą sądów powszechnych, umożliwiając wierzycielom samodzielne występowanie ze skargami pauliańskimi po ogłoszeniu upadłości dłużnika. Choć niektóre argumenty SN mogą budzić kontrowersje, to decyzja ta otwiera nowe perspektywy dla ochrony interesów wierzycieli w procesie upadłościowym.