TSUE o przechowywaniu środków pieniężnych klientów
Przyjmowanie środków pieniężnych przez instytucję płatniczą, także bez konkretnego zlecenia płatniczego mającego na celu dokonanie transferu w tym samym lub następnym dniu roboczym, stanowi usługę płatniczą, a nie emisję pieniądza elektronicznego. TSUE w wyroku dotyczącym sytuacji instytucji upoważnionej przez Bank Litwy analizował kwestię zatrzymywania środków klientów na rachunku instytucji płatniczej. Wniosek prejudycjalny dotyczył wykładni dyrektyw Parlamentu Europejskiego i Rady dotyczących usług płatniczych i transakcji emisji pieniądza elektronicznego.
Tematyka: TSUE, środki pieniężne, instytucja płatnicza, usługa płatnicza, emisja pieniądza elektronicznego, dyrektywy UE, Bank Litwy, transakcje płatnicze, zlecenia płatnicze, kwalifikacja działalności, rachunek płatniczy
Przyjmowanie środków pieniężnych przez instytucję płatniczą, także bez konkretnego zlecenia płatniczego mającego na celu dokonanie transferu w tym samym lub następnym dniu roboczym, stanowi usługę płatniczą, a nie emisję pieniądza elektronicznego. TSUE w wyroku dotyczącym sytuacji instytucji upoważnionej przez Bank Litwy analizował kwestię zatrzymywania środków klientów na rachunku instytucji płatniczej. Wniosek prejudycjalny dotyczył wykładni dyrektyw Parlamentu Europejskiego i Rady dotyczących usług płatniczych i transakcji emisji pieniądza elektronicznego.
Przyjmowanie środków pieniężnych przez instytucję płatniczą, także bez konkretnego zlecenia płatniczego mającego na celu dokonanie ich transferu w tym samym lub następnym dniu roboczym, stanowi usługę płatniczą, a nie emisję pieniądza elektronicznego. Zdaniem TSUE obejmuje to również sytuację, gdy te środki pieniężne pozostają na rachunku tej instytucji płatniczej przez okres dłuższy niż terminy wykonania usługi płatniczej określone w przepisach. Stan faktyczny A. był instytucją upoważnioną przez Bank Litwy (dalej: Bank) do świadczenia usług płatniczych. Bank cofnął to zezwolenie powołując się m.in. na emisję pieniądza elektronicznego bez zezwolenia. Zdaniem Banku A. zatrzymywało bowiem środki klientów przez czas dłuższy niż wymagany do wykonania transakcji płatniczych lub z przyczyn technicznych. Natomiast A. utrzymuje, że powiadamiało klientów o konieczności złożenia zleceń płatniczych, i że w przypadku ich nieotrzymania zwróci środki. Wniosek prejudycjalny dotyczył wykładni art. 4 pkt 3 i 5 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/2366 z 25.11.2015 r. w sprawie usług płatniczych w ramach rynku wewnętrznego, zmieniającej dyrektywy 2002/65/WE, 2009/110/WE, 2013/36/UE i rozporządzenie (UE) Nr 1093/2010 oraz uchylającej dyrektywę 2007/64/WE (Dz.Urz. UE L z 2015 r. Nr 337, s. 35) oraz art. 2 pkt 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/110/WE z 16.9.2009 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje pieniądza elektronicznego oraz nadzoru ostrożnościowego nad ich działalnością, zmieniającej dyrektywy 2005/60/WE i 2006/48/WE oraz uchylającej dyrektywę 2000/46/WE (Dz.Urz. UE L z 2009 r. Nr 267, s. 7), a mianowicie kwalifikacji działalność instytucji płatniczej jako usługi płatniczej bądź transakcji emisji pieniądza elektronicznego. Stanowisko TS W art. 4 pkt 3 dyrektywy 2015/2366/UE zdefiniowano pojęcie „usługa płatnicza” jako co najmniej jeden z rodzajów działalności gospodarczej wymienionych w załączniku I do tej dyrektywy. Zgodnie z tym załącznikiem owe rodzaje działalności obejmują m.in. usługi umożliwiające złożenie gotówki na rachunku płatniczym oraz jej wypłatę, a także wszelkie działania niezbędne do prowadzenia rachunku płatniczego, realizację transakcji płatniczych, w tym tych, w przypadku których środki pieniężne mają pokrycie w linii kredytowej przyznanej użytkownikowi usług płatniczych, w szczególności realizację poleceń zapłaty. Na podstawie art. 4 pkt 5 dyrektywy 2015/2366/UE „transakcja płatnicza” oznacza działanie zainicjowane przez płatnika lub w imieniu płatnika lub przez odbiorcę, polegające na złożeniu, transferze lub wypłacie środków pieniężnych, niezależnie od leżących u jego podstawy zobowiązań między płatnikiem a odbiorcą. Trybunał uznał, że w przypadku gdy użytkownik usług płatniczych udostępnia instytucji płatniczej środki pieniężne, a te środki zostają uznane na rachunku płatniczym prowadzonym przez tę instytucję w imieniu owego użytkownika – te czynności należy co do zasady uznać za transakcję związaną z prowadzeniem rachunku płatniczego w rozumieniu art. 4 pkt 12 dyrektywy 2015/2366/UE, a w konsekwencji za składające się na usługę płatniczą w rozumieniu art. 4 pkt 3 dyrektywy 2015/2366/UE. Trybunał podkreślił, że te czynności nie mogą utracić takiej kwalifikacji z tego tylko powodu, iż otrzymanym na tym rachunku płatniczym środkom pieniężnym nie towarzyszy w tym samym lub następnym dniu roboczym zlecenie płatnicze. Trybunał przyznał, że dyrektywa 2015/2366/UE nakłada na dostawców usług płatniczych różne obowiązki, w szczególności w odniesieniu do terminu realizacji zleceń płatniczych, czy czasu odniesienia, jaki należy zastosować. dnia roboczego. Przykładowo art. 87 ust. 1 dyrektywy 2015/2366/UE wynika, że data uznania rachunku odbiorcy kwotą transakcji płatniczej nie może być późniejsza niż dzień roboczy, w którym rachunek dostawcy usług płatniczych odbiorcy został uznany kwotą transakcji płatniczej. Zdaniem TS żaden przepis dyrektywy 2015/2366/UE nie wyklucza możliwości uznania rachunku płatniczego środkami pieniężnymi z wyprzedzeniem w celu realizacji przyszłych zleceń płatniczych, w tym zleceń płatniczych jeszcze nieokreślonych, ani nie wskazuje terminu, w którym – po uznaniu takiego rachunku pewną kwotą – kwotę tę należy wykorzystać do celów transakcji płatniczej. Wręcz przeciwnie, jak stwierdził rzecznik generalny w pkt 55 opinii, ta dyrektywa obejmuje przypadki usług płatniczych, których prawidłowe wykonanie wymaga uznania środków pieniężnych na rachunku płatniczym z wyprzedzeniem bez zlecenia płatności. Trybunał podkreślił, że transfer środków pieniężnych na rachunek płatniczy musi być zawsze dokonywany w celu realizacji zleceń płatniczych, bez względu na to, czy te zlecenia są już określone, czy też jeszcze nie. Zgodnie z art. 18 ust. 2 dyrektywy 2015/2366/UE instytucje płatnicze, zajmując się świadczeniem co najmniej jednej z usług płatniczych, mogą prowadzić tylko rachunki płatnicze wykorzystywane wyłącznie do transakcji płatniczych. Co więcej, stosownie do art. 18 ust. 3 dyrektywy 2015/2366/UE środki pieniężne otrzymywane przez instytucje płatnicze od użytkowników usług płatniczych w celu świadczenia usług płatniczych nie stanowią depozytu ani innych środków podlegających zwrotowi w rozumieniu art. 9 dyrektywy 2013/36/UE, ani też pieniądza elektronicznego w rozumieniu art. 2 pkt 2 dyrektywy 2009/110/WE. Podobnie, zgodnie z art. 18 ust. 5 dyrektywy 2015/2366/UE, instytucje płatnicze nie mogą prowadzić działalności polegającej na przyjmowaniu takich depozytów lub takich innych środków podlegających zwrotowi. Zdaniem TS aby uniknąć zmiany kwalifikacji czynności polegających na przyjmowaniu środków pieniężnych na działalność polegającą na przyjmowaniu depozytów lub innych środków podlegających zwrotowi, rachunki, które są uznawane owymi środkami pieniężnymi, muszą – zgodnie z art. 4 pkt 12 dyrektywy 2015/2366/UE – być wykorzystywane wyłącznie do celów realizacji transakcji płatniczych. Trybunał przypomniał, że pojęcie „pieniądz elektroniczny” w rozumieniu art. 2 pkt 2 dyrektywy 2009/110/WE oznacza wartość pieniężną przechowywaną elektronicznie, w tym magnetycznie, stanowiącą prawo do roszczenia wobec emitenta, która jest emitowana w zamian za środki pieniężne w celu dokonywania transakcji płatniczych i akceptowana przez osoby fizyczne lub prawne inne niż emitent pieniądza elektronicznego. Ponadto, z uwagi na ustanowiony w art. 10 dyrektywy 2009/110/WE ogólny zakaz w tym względzie instytucje płatnicze nie są uprawnione do emitowania pieniądza elektronicznego. Trybunał podkreślił, że emisja pieniądza elektronicznego różni się od zwykłego zapisu na rachunku płatniczym tym, iż zwłaszcza zanim ów pieniądz elektroniczny zostanie wykorzystany do celów takiej płatności, musi on być „przechowywany” elektronicznie. Rzecznik generalny podkreślił w pkt 66–69 opinii (opinia Rzecznika Generalnego z 5.10.2023 r., C-661/22, ), że aby dana działalność wchodziła w zakres emisji „pieniądza elektronicznego” w rozumieniu art. 2 pkt 2 dyrektywy 2009/110/WE, konieczne jest przynajmniej istnienie między użytkownikiem a emitentem pieniądza elektronicznego porozumienia umownego, w którym te strony wyraźnie uzgodniły, że ten emitent wyemituje odrębne aktywa pieniężne o wartości pieniężnej środków wpłaconych przez użytkownika. Natomiast dokonanie transferu środków pieniężnych na rachunek płatniczy i utrzymywanie ich na nim bez zlecania od razu transakcji płatniczych opiewających na wartość tych środków pieniężnych nie oznacza, że użytkownik usługi płatniczej udzielił wyraźnej lub dorozumianej zgody na emisję pieniądza elektronicznego. Reasumując TS orzekł, że art. 4 pkt 3 dyrektywy 2015/2366/UE i art. 2 pkt 2 dyrektywy 2009/110/WE należy interpretować w ten sposób, iż działalność instytucji płatniczej polegająca na otrzymywaniu środków pieniężnych od użytkownika usługi płatniczej, w sytuacji gdy tym środkom nie towarzyszy od razu zlecenie płatnicze, w związku z czym pozostają one dostępne na prowadzonym przez tę instytucję rachunku płatniczym w rozumieniu art. 4 pkt 12 dyrektywy 2015/2366/UE, stanowi świadczoną przez ową instytucję usługę płatniczą w rozumieniu art. 4 pkt 3 dyrektywy 2015/2366/UE, nie zaś transakcję emisji pieniądza elektronicznego w rozumieniu art. 2 pkt 2 dyrektywy 2009/110/WE. Komentarz Niniejszy wyrok ma znacznie dla wykładni polskich przepisów ustawy z 19.8.2011 r. o usługach płatniczych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 30; dalej: UsłPłU). Z prezentowanego wyroku wynika bowiem, że w sytuacji, w której dostawca usług płatniczych przyjmuje środki pieniężne bez konkretnego zlecenia płatniczego mającego na celu dokonanie ich transferu w tym samym lub następnym dniu roboczym i te środki pieniężne pozostają na rachunku instytucji płatniczej przeznaczonym do dokonywania transakcji płatniczych przez okres dłuższy niż terminy wykonania usługi płatniczej określone w przepisach, te czynności instytucji płatniczej należy kwalifikować jako usługę płatniczą w rozumieniu art. 4 pkt 3 dyrektywy 2015/2366/UE (por. art. 3 UsłPłU). Tym samym trafnie TS odrzucił stanowisko, że taką działalność należy uznać za transakcję emisji pieniądza elektronicznego, objętą przepisami dyrektywy 2009/110/WE. W tym zakresie pogłębioną analizę co do elementów decydujących o emisji pieniądza elektronicznego przedstawił w opinii do tej sprawy rzecznik generalny. Tym samym Trybunał podzielił pogląd rzecznika generalnego, że działalność instytucji płatniczej polegająca na przyjmowaniu środków pieniężnych użytkownika bez zawarcia umowy na emisję pieniądza elektronicznego nie są regulowane dyrektywą 2009/110/WE, lecz dyrektywą 2015/2366/UE. Wyrok TSUE z 22.2.2024 r., ABC Projektai, C-661/22,
Wyrok TSUE stanowi istotne wyjaśnienie dotyczące kwalifikacji działań instytucji płatniczej jako usługi płatniczej czy transakcji emisji pieniądza elektronicznego. Decyzja ta ma istotne znaczenie dla interpretacji polskich przepisów dotyczących usług płatniczych. Trybunał podkreślił, że przyjmowanie środków pieniężnych bez konkretnego zlecenia płatniczego nie musi oznaczać emisji pieniądza elektronicznego.