Obowiązki płatnika podatku u źródła od dochodów objętych zwolnieniem przedmiotowym

Spółka nie ma obowiązku poboru zryczałtowanego podatku od odsetek wypłacanych fundacji nierezydentowi przeznaczającej dochody na cele statutowe zwolnione od podatku w Polsce. Sprawa dotyczyła współpracy Spółki z Fundacją, gdzie organy podatkowe różnie interpretowały możliwość zwolnienia przedmiotowego z PDOPrU. Po rozprawach sądowych WSA w Szczecinie ostatecznie potwierdził, że Spółka, działając jako płatnik, nie ma obowiązku poboru zryczałtowanego podatku w opisanej sytuacji.

Tematyka: zwolnienie przedmiotowe, PDOPrU, Spółka, Fundacja, odsetki, zwolnienie od podatku, WSA Szczecinie, orzecznictwo sądowe

Spółka nie ma obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłacanych na rzecz fundacji
będącej nierezydentem odsetek z tytułu umowy spółki cichej, jeśli fundacja przeznacza te dochody na cele
statutowe zwolnione od podatku w Polsce. Obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego może
powstać, gdy dochód podatnika nie zostałby objęty zwolnieniem przedmiotowym z art. 17 ust. 1 pkt 4
PDOPrU.

Stan faktyczny i prawny
Sprawa dotyczyła spółki rolniczej (dalej: Spółka), będącej polskim rezydentem podatkowym, która od 2004 r.
prowadziła certyfikowane gospodarstwo ekologiczne. W 2017 r. Spółka nawiązała współpracę z fundacją prawa
niemieckiego (dalej: Fundacja), wspierającą inicjatywy m.in. w obszarach rolnictwa i ochrony przyrody. W wyniku tej
współpracy Fundacja nabyła część udziałów w Spółce i wniosła do niej wkład gotówkowy w ramach umowy spółki
cichej. Zgodnie z zawartą umową, Fundacja miała otrzymywać odsetki od wniesionego wkładu oraz 5% zysku
rocznego osiągniętego przez Spółkę (księgowanego na odrębnym koncie księgowym prowadzonym dla rozliczeń
z Fundacją).
Zgodnie z wiedzą Spółki, dochody w postaci odsetek uzyskiwane przez Fundację w Polsce, są przeznaczane na cele
statutowe Fundacji (m.in. w zakresie rolnictwa i ochrony przyrody), co każdorazowo na moment wypłaty odsetek jest
potwierdzane w oświadczeniu wydawanym przez Fundację.
Spółka zwróciła się do dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w celu
potwierdzenia, czy przy dokonywaniu wypłat należności odsetkowych na rzecz Fundacji, działając w charakterze
płatnika, będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia przedmiotowego z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z 15.2.1992
r. o podatku od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805; dalej: PDOPrU) i w konsekwencji niepobrania
zryczałtowanego podatku dochodowego, w przypadku gdy uzyskane przez Fundację dochody zostaną przekazane
na cele statutowe, o których jest mowa w tym przepisie, a Spółka na moment wypłaty będzie w posiadaniu
oświadczenia, o którym jest mowa w art. 26 ust. 1a PDOPrU.
W ocenie Spółki, z uwagi na spełnienie przesłanek z art. 17 ust. 1 pkt 4 PDOPrU, Fundacja jest uprawniona do
skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych uzyskiwanych dochodów
zarówno z tytułu umowy, jak i innych dochodów (m.in. z tytułu wypłaty ewentualnej dywidendy w związku
z posiadanymi udziałami w spółce). Jednocześnie, Spółka posiadając oświadczenie Fundacji o przeznaczaniu
dochodów uzyskiwanych w Polsce na cele związane z działalnością statutową, nie ma obowiązku dokonania poboru
zryczałtowanego podatku u źródła.
Organ nie zgodził się z ww. stanowiskiem w zakresie możliwości zwolnienia Spółki z obowiązku płatnika
dokonującego wypłat na rzecz Fundacji odsetek naliczonych od udziału w zysku zgromadzonego na odrębnym
koncie, ponieważ w ocenie organu odsetki te nie zostały objęte zakresem art. 26 ust. 1a PDOPrU, gdyż ich źródłem
nie są dywidendy ani inne przychody z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych.
Spółka w skardze do WSA w Szczecinie wniosła o uchylenie w części wydanej interpretacji zarzucając błędne
zastosowanie prawa materialnego. WSA w Szczecinie w wyroku z 23.1.2020 r., I SA/Sz 764/19,
, uwzględnił
skargę Spółki i uchylił interpretację indywidualną, zobowiązując tym samym organ interpretacyjny do ponownego
rozpoznania wniosku Spółki o udzielenie interpretacji indywidualnej.
W skardze kasacyjnej Organ interpretacyjny wniósł o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy
WSA do ponownego rozpoznania. Wyrokiem z 1.12.2022 r. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił wyrok z 23.1.2020
r. w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania WSA w Szczecinie.
WSA w Szczecinie podzielił stanowisko Spółki, zgodnie z którym o zobowiązaniu płatnika decyduje uprzednie
zaistnienie zdarzenia prawnego powodującego obowiązek podatkowy podatnika, z którego wynika zobowiązanie do
zapłaty zryczałtowanego podatku. Ponadto sąd potwierdził, iż zwolnienie z art. 17 ust. 1 pkt 4 PDOPrU nie podlega
ograniczeniu z uwagi na regulacje w zakresie obowiązków płatnika (art. 26 ust. 1-1a PDOPrU). Tym samym WSA
w Szczecinie uchylił zaskarżoną interpretację oraz skierował wniosek Spółki do ponownego rozpoznania przez organ
interpretacyjny.

Komentarz

Wyrokiem WSA w Szczecinie z 17.5.2023 r., I SA/Sz 62/23,
, słusznie podzielił stanowisko Spółki wskazując
na korelację między zobowiązaniem płatnika do poboru zryczałtowanego podatku a uprzednim zaistnieniem
zdarzenia prawnego rodzącego obowiązek podatkowy podatnika. W konsekwencji, w ocenie sądu, przy określaniu
obowiązków płatnika należy uwzględnić, czy w danych okolicznościach zobowiązania podatkowe powstaje i czy
z tytułu wypłat dokonywanych przez Spółkę na rzecz Fundacji miało zastosowanie zwolnienie przedmiotowe z tytułu
zryczałtowanego podatku dochodowego.
Sąd słusznie również wskazał linię orzeczniczą reprezentowaną przez NSA (m.in. w wyroku z 27.9.2017 r., II FSK
2284/15,
) oraz WSA (m.in. w wyroku WSA w Warszawie z 8.10.2010 r., III SA/Wa 1833/10,
). Zgodnie
z prezentowanymi stanowiskami sądów, obowiązki płatnika mają charakter instrumentalny i są skierowane wobec
podatnika. Tym samym, kwestia obowiązków płatnika wobec zwolnienia podatkowego Fundacji ma charakter wtórny,
a nie - jak przyjął organ interpretacyjny - charakter pierwotny. W konsekwencji odwrócenie powyższej zależności,
wskazującej, iż przepisy dotyczące obowiązków płatnika rozstrzygały o tym, czy podatnikowi przysługuje zwolnienie,
należy uznać za niezasadne.
W świetle powyższego, należy uznać za zasadne stwierdzenie, że obowiązek poboru zryczałtowanego podatku
dochodowego przez Spółkę może nastąpić w sytuacji, w której po stronie Fundacji powstałby dochód, który nie byłby
objęty zwolnieniem przedmiotowym z art. 17 ust. 1 pkt 4 PDOPrU. Tym samym płatności uzyskane przez Fundację -
niezależnie od ich klasyfikacji na gruncie PDOPrU jako dywidenda czy inne przychody z tytułu udziałów w zyskach
osób prawnych - w sytuacji przeznaczenia ich na cele statutowe wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 4 PDOPrU - korzystają
ze zwolnienia od podatku zryczałtowanego. Jednocześnie Spółka działając w charakterze płatnika, nie ma obowiązku
poboru zryczałtowanego podatku, niezależnie od regulacji art. 26 ust. 1a PDOPrU.

Wyrok WSA w Szczecinie z 17.5.2023 r., I SA/Sz 62/23,

WSA w Szczecinie po serii rozpraw potwierdził, że Spółka nie ma obowiązku poboru zryczałtowanego podatku od odsetek wypłacanych Fundacji przeznaczającej środki na cele statutowe zwolnione od opodatkowania w Polsce. Sąd uznał, że obowiązki płatnika nie mają pierwszeństwa przed zwolnieniem podatkowym Fundacji, co zostało potwierdzone w orzecznictwie NSA i innych sądów administracyjnych.