Zarządzenia i orzeczenia utrwalane w systemie teleinformatycznym

1.12.2021 r. weszły w życie przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Zadłużonych, które wprowadziły elektroniczne postępowania restrukturyzacyjne i upadłościowe. Zmieniono sposób sporządzania dokumentów na formę teleinformatyczną z podpisem elektronicznym. Pojawiają się wątpliwości co do podpisywania orzeczeń i zarządzeń, zwłaszcza gdy są w postaci jednego pliku z podpisem elektronicznym.

Tematyka: Krajowy Rejestr Zadłużonych, postępowanie restrukturyzacyjne, postępowanie upadłościowe, podpis elektroniczny, Sąd Najwyższy, kwalifikowany podpis elektroniczny

1.12.2021 r. weszły w życie przepisy ustawy z 6.12.2018 r. o Krajowym Rejestrze Zadłużonych (t.j. Dz.U.
z 2021 r. poz. 1909; dalej: KRZU). Od tego momentu postępowania restrukturyzacyjne, postępowania
upadłościowe, postępowania dotyczące zakazu prowadzenia działalności gospodarczej oraz postępowania
w przedmiocie uznania orzeczenia o wszczęciu zagranicznego postępowania upadłościowego są
prowadzone elektronicznie, tj. poprzez system teleinformatyczny do obsługi postępowania sądowego -
Krajowy Rejestr Zadłużonych (dalej: KRZ).
Zmienił się m.in. sposób sporządzania i utrwalania dokumentów w aktach sprawy. Dokumenty są sporządzane
wyłącznie w formie teleinformatycznej i opatrywane podpisem elektronicznym. Zarządzenia i orzeczenia sądowe są
podpisywane wyłącznie kwalifikowanym podpisem elektronicznym, z kolei pisma procesowe i dokumenty wnoszone
przez uczestników postępowania mogą być opatrywane także podpisem zaufanym lub podpisem osobistym.
W związku z utrwaloną w orzecznictwie Sądu Najwyższego koncepcją, że należy odrębnie podpisać sentencję
orzeczenia i jego uzasadnienie, pojawiła się wątpliwość, jak tę zasadę realizować, gdy orzeczenie wraz
z uzasadnieniem ma postać jednolitego pliku (zbioru danych teleinformatycznych) i jest opatrywane wyłącznie
podpisem elektronicznym.
Stan faktyczny
Sąd Okręgowy w Katowicach, rozpoznając zażalenie dłużnika na zarządzenie sądu upadłościowego w przedmiocie
zwrotu wniosku o ogłoszenie upadłości osoby, powziął wątpliwość interpretacyjną co do formy podpisu
elektronicznego i przedstawił Sądowi Najwyższemu następujące pytanie:
Czy zarządzenie przewodniczącego w przedmiocie zwrotu wniosku o ogłoszenie upadłości wydane na posiedzeniu
niejawnym i uzasadnione z urzędu, art. 219 ust. 1 ustawy z 28.2.2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz.
794; dalej: PrUpad), w związku z art. 35 PrUpad, jest zarządzeniem nieistniejącym w sytuacji, gdy zostało w chwili
wydania wraz z uzasadnieniem utrwalane wyłącznie w systemie teleinformatycznym obsługującym postępowanie
sądowe z wykorzystaniem wzorców udostępnionych w tym systemie i opatrzone kwalifikowanym podpisem
elektronicznym, art. 219 ust. 1a PrUpad, w związku z art. 35 PrUpad, podpis został złożony przez przewodniczącego
tylko raz, a wizualizacja tak utrwalonego zarządzenia i uzasadnienia w formie dokumentu elektronicznego i jego
wydruk wskazują, że podpis został złożony wyłącznie pod całym dokumentem obejmującym sentencję zarządzenia
i jego uzasadnienie.
Sąd Najwyższy w uchwale z 12.10.2023 r., III CZP 25/23,
, orzekł, że: „Zarządzenie przewodniczącego
w przedmiocie zwrotu wniosku o ogłoszenie upadłości wydane na posiedzeniu niejawnym i uzasadnione z urzędu,
utrwalone w chwili wydania wraz z uzasadnieniem wyłącznie w systemie teleinformatycznym obsługującym
postępowanie sądowe z wykorzystaniem wzorców udostępnionych w tym systemie i opatrzone kwalifikowanym
podpisem elektronicznym, jest zarządzeniem istniejącym”.
Stan prawny
Zgodnie z art. 219 ust. 1 i 1a PrUpad w postępowaniu upadłościowym postanowienia oraz zarządzenia, na które
przysługuje środek zaskarżenia, są uzasadniane z urzędu, a w chwili ich wydania są wraz z uzasadnieniem
utrwalane wyłącznie w systemie teleinformatycznym obsługującym postępowanie sądowe z wykorzystaniem wzorców
udostępnionych w tym systemie i opatrywane kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Sąd Najwyższy zauważył, iż
w postępowaniu upadłościowym funkcjonuje specyficzny model wydawania postanowień jednocześnie
z uzasadnieniem. W ramach tego modelu nie istnieje możliwość wydania (zaskarżalnego) orzeczenia bez jego
jednoczesnego uzasadnienia (sporządzanego z urzędu). Orzeczenie utrwalane jest w chwili jego wydania wraz
z uzasadnieniem i opatrywane kwalifikowanym podpisem elektronicznym, a wyłącznym sposobem takiego utrwalenia
pozostaje system teleinformatyczny przewidujący wykorzystanie określonych wzorców.
Nadto Sąd Najwyższy zauważył, że z art. 219 ust. 1 i 1a PrUpad wynika, że w postępowaniu upadłościowym
ustawodawca zachował jurydyczną odrębność czynności w postaci rozstrzygnięcia oraz jego uzasadnienia,
z jednoczesną pełną temporalną i techniczną spójnością dokonania obu tych czynności. Dostrzeżone przez Sąd
Okręgowy odmienności są pochodną cech podpisu elektronicznego i w razie uczynienia zadość wymaganiom
określonym w art. 219 ust. 1 i 1a PrUpad nie mogą prowadzić do podważania faktu wydania orzeczenia oraz jego
uzasadnienia.
Sąd Najwyższy wskazał, że odrębność sposobu, w jakim podpis elektroniczny pełni swoje funkcje, od natury podpisu
własnoręcznego nie zmienia podstawowej funkcji podpisu - obie techniki służą temu samemu celowi. Żaden

z omawianych podpisów nie może być traktowany preferencyjnie względem drugiego. Nie oznacza to jednak, że
skoro w przypadku podpisu tradycyjnego konieczne jest odrębne opatrzenie nim sentencji zarządzenia, i jego
uzasadnienia, to - z powołaniem się na art. 25 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr
910/2014 z 23.7.2014 r. w sprawie identyfikacji elektronicznej i usług zaufania w odniesieniu do transakcji
elektronicznych na rynku wewnętrznym (uchylające dyrektywę 1999/93/WE) - tożsame wymaganie należy odnosić do
podpisu elektronicznego.
Sąd Najwyższy uargumentował to następująco:
• Z art. 219 ust. 1 i 1a PrUpad wynika, że kwalifikowany podpis elektroniczny ma skutek prawny równoważny
podpisowi własnoręcznemu. Odnosi się zatem do skutków złożenia podpisu, a nie do przesłanek uznania, że dane
treści zostały opatrzone podpisem; wskazana kwestia nie jest przedmiotem normowania art. 25 ust. 2 rozporządzenia
nr 910/2014/UE.
• Najpierw należy ocenić, czy dany dokument został podpisany, a następnie możliwe staje się dokonanie oceny
skutków takiego podpisu.
• Oba rodzaje podpisu są równoprawne. Podpisy te pełnią tożsame funkcje, tyle że realizują je innymi środkami
technicznymi.
• Kwalifikowany podpis elektroniczny nie jest tylko odzwierciedleniem podpisu tradycyjnego. W przypadku podpisu
odręcznego zasadniczo niemożliwe jest jednoczesne podpisanie zarządzenia i uzasadnienia. Dla stwierdzenia, czy
określone treści zostały opatrzone podpisem elektronicznym, konieczne jest dokonanie oceny, czy zrealizowane
zostały wszystkie funkcje podpisu - niezależnie od tego, czy w analogicznej sytuacji możliwe byłoby osiągnięcie
tożsamego skutku przy podpisie własnoręcznym.
• Jeżeli w jednym pliku zawarte zostały dwa dokumenty (lub więcej), to podpisanie takiego pliku obejmuje podpisanie
wszystkich zawartych w nim treści - podpis elektroniczny nie znajduje się bowiem „na końcu” zawartości
sygnowanych danych, lecz autoryzuje całość objętych nim treści.
Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy wskazał, iż prawidłowym będzie przyjęcie, że zamieszczenie treści
składających się na zarządzenie i jego uzasadnienie w jednym pliku następnie opatrzonym kwalifikowanym podpisem
elektronicznym, powoduje, że za podpisane należy uznać zarówno zarządzenie, jak i jego uzasadnienie.
W odniesieniu do obu tych elementów zrealizowane zostały wszystkie funkcje podpisu - znana i potwierdzona jest
tożsamość sygnatariusza, a zarazem nie zachodzą wątpliwości co do tego, że jego wolą było objęcie aprobatą
całości podpisanych treści.

Komentarz
Przywołana uchwała zasługuje na aprobatę. SN prawidłowo, a zarazem obrazowo, wyłożył istotę kwalifikowanego
podpisu elektronicznego. Trafna jest konkluzja, że podpis własnoręczny i elektroniczny pełnią funkcję analogiczną,
ale jest ona osiągana przy użyciu całkowicie różnych środków technicznych. I to właśnie ta różnica nie pozwala na
zasadzie „lustra” stosować zasad składania podpisu własnoręcznego do zasad składania podpisu elektronicznego.
Nośnikiem orzeczenia wydanego w systemie teleinformatycznym nie jest kartka papieru, lecz niematerialny plik
stanowiący zbiór danych elektronicznych. Pliku tego nie można podpisać w tradycyjnym rozumieniu czynności
podpisu. Plik ten można co najwyżej opatrzyć danymi w postaci elektronicznej, które są dołączone lub logicznie
wiązane z tym plikiem. Z chwilą opatrzenia pliku tymi danymi, czyli podpisem elektronicznym, plik ten „w całości”,
a więc w odniesieniu do wszystkich swoich elementów, traktowany jest jako podpisany. Zasadę tę należy odnieść nie
tylko do zarządzeń, które analizował SN, ale wszelkich zarządzeń i orzeczeń sądowych oraz pism składanych przez
uczestników postępowań, przy czym te ostatnie mogą być podpisywane także podpisem zaufanym lub podpisem
osobistym.

Uchwała Sądu Najwyższego z 12.10.2023 r., III CZP 25/23,

Sąd Najwyższy w uchwale potwierdził istnienie zarządzenia opatrzonego kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Podkreślił, że podpis elektroniczny ma równoważny skutek prawny do podpisu własnoręcznego. Rozstrzygnięcie dotyczyło odrębności podpisu elektronicznego i tradycyjnego.