Interes prawny członka zarządu spółki akcyjnej

Tematyka: Legitymacja skargowa, interes prawny, członek zarządu, decyzja administracyjna, postępowanie sądowoadministracyjne, WSA Warszawa, skarga kasacyjna, NSA, OfertaPublU, odpowiedzialność spółki, emitent, akcje

Legitymację skargową, a co za tym idzie interes prawny w zaskarżeniu decyzji administracyjnej posiada jej
adresat, a mianowicie Spółka, co nie pozostaje bez wpływu na wniosek, że to również Spółka - nie zaś
członek jej zarządu - posiada interes prawny we wzruszeniu postanowienia w trybie skargi o wznowienie
postępowania sądowego.
Stanowisko WSA w Warszawie
Postanowieniem z 25.2.2020 r., VI SA/Wa 39/20,
, WSA w Warszawie odrzucił skargę C. S.A. w W. (dalej:
Spółka) na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: KNF) z 14.10.2019 r. w przedmiocie bezterminowego
wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym oraz nałażenia kary pieniężnej. WSA w Warszawie wyjaśnił, że
Spółka nie ma organów. Kurator Spółki, który wniósł skargę, został ustanowiony na podstawie art. 42 KC. Taki
kurator nie jest uprawniony do bieżącego prowadzenia spraw spółki, a tym samym stałego zastąpienia
ustawowych bądź statutowych organów osoby prawnej. Kurator ten nie może również reprezentować
organów spółki w postępowaniu przed sądem administracyjnym, czyli w sprawach niezwiązanych ani
z powołaniem organów spółki, ani jej likwidacją.
Postanowieniem z 8.1.2021 r., VI SA/Wa 2099/20,
, WSA w Warszawie odrzucił skargę P.S. - członka zarządu
Spółki (dalej: Skarżący) o wznowienie postępowania sądowoadministracyjnego w sprawie z ww. skargi. Stwierdził, że
skarga została złożona w prawidłowym trybie i w ustawowym terminie. Natomiast po zbadaniu przesłanek jej
dopuszczalności WSA w Warszawie uznał, że jest ona niedopuszczalna ze względów podmiotowych.
W uzasadnieniu zajętego stanowiska WSA w Warszawie wskazał, że Skarżący wywiódł swój interes do wznowienia
sprawy z decyzji KNF z 24.4.2018 r. wydanej wobec Skarżącego, nie zaś z decyzji KNF z 14.10.2019 r. wydanej
wobec Spółki. WSA w Warszawie wskazał, że podstawy prawne ww. spraw są odrębne, tj. były oparte na dwóch
różnych normach administracyjnego prawa materialnego i stanowiły dwa odrębne postępowania. WSA w Warszawie
uznał, że Skarżący, jako członek zarządu Spółki, nie posiadał interesu prawnego we wzięciu udziału
w postępowaniu administracyjnym prowadzonym wobec Spółki. Nie ma on także interesu prawnego
w żądaniu wznowienia postępowania. Dalej WSA w Warszawie podkreślił, że Skarżącemu nie przysługuje status
strony postępowania w przedmiocie nałożenia kary administracyjnej na Spółkę z tytułu naruszenia obowiązków
w okresie, kiedy on sprawował funkcję jej członka zarządu. Zdaniem WSA w Warszawie, skoro w art. 96 ust. 1 pkt 1
ustawy z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 620; dalej: OfertaPublU)
precyzyjnie wymieniono te podmioty, którym służy przymiot strony postępowania, to osoba, która do takiego katalogu
nie należy, nie mogła na tej podstawie prawnej brać udziału w postępowaniu w charakterze strony postępowania.
Jednocześnie WSA w Warszawie wskazał, że odrzucenie skargi Spółki (sprawa 1) oraz uchylenie decyzji KNF
i umorzenie postępowania administracyjnego z przyczyn formalnych (sprawa 2) powodowało, że w żadnej z tych
spraw sąd administracyjny nie badał naruszeń art. 56 OfertaPublU, które legły u podstaw wydania zarówno decyzji
wobec Skarżącego, jak i Spółki. Okoliczność ta nie uzasadnia jednak wniosku, że Skarżący legitymuje się interesem
prawnym do wniesienia skargi o wznowienie postępowania zakończonego postanowieniem z 25.2.2020 r.
Stanowisko Skarżącego
W skardze kasacyjnej Skarżący zarzucił naruszenie przepisów postępowania, mianowicie art. 58 § 1 pkt 6 PostAdmU
w związku z art. 50 § 1 PostAdmU, przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające na uznaniu, że
Skarżący nie posiadał interesu prawnego, w sytuacji gdy posiadał interes prawny do złożenia skargi o wznowienie
postępowania sądowego oraz bezzasadne odrzucenie skargi wobec błędnego uznania, że jest ona prima facie
niedopuszczalna ze względów podmiotowych, gdy tymczasem kwestia ustalenia interesu prawnego Skarżącego
powinna być zbadana w procesie (na rozprawie).
Stanowisko NSA
W tym kontekście NSA podkreślił, że pojęcia „interesu prawnego”, którymi ustawodawca operuje na gruncie
art. 28 KPA oraz art. 50 § 1 PostAdmU nie są tożsame. Interes prawny we wniesieniu skargi do sądu
administracyjnego posiada:
• strona, która brała udział w postępowaniu administracyjnym w oparciu o interes prawny wywodzony z prawa
materialnego;

• podmiot, którego interesu prawnego wynikającego z prawa materialnego dotyczyło postępowanie administracyjne,
a który nie brał udziału w tym postępowaniu;
• podmiot, który został błędnie potraktowany jako strona postępowania administracyjnego mimo braku interesu
prawnego;
• podmiot, który błędnie uznał, że decyzja dotyczy jego interesu prawnego.
Tym samym o istnieniu legitymacji skargowej nie decyduje zarzut naruszenia interesu prawnego skarżącego, lecz
interes prawny, którego istotę stanowi żądanie oceny zgodności zaskarżonego aktu lub czynności lub stanu
bezczynności z obiektywnym stanem prawnym. W rozumieniu art. 50 § 1 PostAdmU skarżący musi posiadać interes
prawny, definiowany jako istnienie związku między sferą indywidualnych praw i obowiązków, a zaskarżonym aktem,
czynnością lub innym działaniem administracji publicznej. O istnieniu ww. związku można wnioskować (tylko) na tej
podstawie, że skarga dotyczy „własnej sprawy administracyjnej” skarżącego rozumianej, jako przewidziana
w przepisach prawa administracyjnego możliwość konkretyzacji uprawnień i obowiązków stron stosunku
administracyjnego, którymi są organ administracji publicznej oraz indywidualny podmiot niepodporządkowany
organizacyjnie temu organowi.
Ponadto interes prawny, o którym mowa w art. 50 § 1 PostAdmU, gdy chodzi o jego źródło, ma charakter
materialnoprawny. Jest oparty na normach administracyjnego prawa materialnego, tj. na takiej normie, która
przewiduje (w określonym stanie faktycznym i w odniesieniu do określonego podmiotu) możliwość wydania
określonego aktu (decyzji lub postanowienia) lub podjęcia określonego aktu lub czynności, o których mowa w art. 3 §
2 pkt 4 i 4a PostAdmU. Interes prawny musi wynikać z przepisów prawa materialnego i rekonstruowanych z nich
konkretnych norm prawnych. To one są źródłem uprawnień i interesów prawnych (wyrok TK z 16.9.2008 r., SK 76/06,
).
Pojęcie „interesu prawnego”, o którym mowa w art. 50 § 1 PostAdmU, ma charakter obiektywny.
Odpowiedzialność spółki a odpowiedzialność członka jej zarządu
Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 96 ust. 6 OfertaPublU pozostaje w funkcjonalnym związku ze
stwierdzeniem naruszenia przez emitenta obowiązków wskazanych w art. 96 ust. 1 OfertaPublU oraz
z nałożoną na niego sankcją administracyjną polegającą na wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo,
papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo na nałożeniu kary pieniężną do wysokości 1.000.000
zł, albo na zastosowaniu obu tych sankcji łącznie, to jednak wymaga podkreślenia, że przesłanki stosowania
wymienionych przepisów prawa - zwłaszcza, gdy w tej mierze odwołać się do przesłanki temporalnej, o której
mowa w art. 96 ust. 7 OfertaPublU - nie są jednak tożsame, a co więcej, że wobec (odrębnie) wyznaczonego tymi
przepisami prawa przedmiotu spraw administracyjnych - który nie jest tożsamy - przede wszystkim nie są tożsame
strony postępowań administracyjnych prowadzonych w tym sprawach.
NSA wskazał, że stanowisko WSA w Warszawie, iż skarga Skarżącego jest niedopuszczalną z uwagi na okoliczność,
że nie jest on stroną postępowania administracyjnego ani adresatem wydanej w nim decyzji ostatecznej, jest
prawidłowe. Skarżący nie jest podmiotem legitymowanym do zainicjowania sądowoadministracyjnej kontroli
zgodności z prawem tej decyzji. Legitymację skargową, a co za tym idzie interes prawny w jej zaskarżeniu posiadał
bowiem jej adresat, a mianowicie Spółka. To sama Spółka - nie zaś Skarżący - posiada interes prawny we
wzruszeniu ww. postanowienia w trybie skargi o wznowienie postępowania sądowego zakończonego tym
postanowieniem.
Odnosząc się do zarzutu Skarżącego NSA wyjaśnił, że zaskarżone postanowienie zostało wydane na posiedzeniu
niejawnym na etapie badanie dopuszczalności skargi. W postępowaniu ze skargi o wznowienie postępowania ma
bowiem odpowiednie zastosowanie art. 58 PostAdmU, co prowadzi do wniosku, że skarga ta może podlegać
odrzuceniu postanowieniem z przyczyn wskazanych w tym przepisie prawa, w tym z przyczyn natury podmiotowej
związanych z niewątpliwym brakiem interesu prawnego do jej wniesienia.
Rozstrzygnięcie NSA
W związku z powyższym, NSA - na podstawie art. 184 PostAdmU - oddalił skargę kasacyjną.

Komentarz
Interes prawny strony postępowania administracyjnego to zagadnienie o istotnym znaczeniu praktycznym, które
każdorazowo wyznacza zakres podmiotowy danej sprawy. Kwestia ta nabiera szczególnej doniosłości w sprawach
dotyczących odpowiedzialności osób wchodzących w skład organów kapitałowej spółki prawa handlowego - spółki
akcyjnej za naruszenia przez tę spółkę, będącą emitentem akcji, obowiązków wskazanych w art. 96 ust. 1
OfertaPublU. Pomimo istnienia związku funkcjonalnego pomiędzy ww. sprawami, członkowi organu ww. spółki nie
przysługuje jednak - jak podkreślił NSA - interes prawny, a tym samym status strony postępowania i możliwość
zaskarżenia podjętego w sprawie rozstrzygnięcia.

Postanowienie NSA z 20.8.2024 r., II GSK 1131/24,

Interes prawny strony postępowania administracyjnego to zagadnienie o istotnym znaczeniu praktycznym, które każdorazowo wyznacza zakres podmiotowy danej sprawy. Kwestia ta nabiera szczególnej doniosłości w sprawach dotyczących odpowiedzialności osób wchodzących w skład organów kapitałowej spółki prawa handlowego - spółki akcyjnej za naruszenia przez tę spółkę, będącą emitentem akcji, obowiązków wskazanych w art. 96 ust. 1 OfertaPublU. Pomimo istnienia związku funkcjonalnego pomiędzy ww. sprawami, członkowi organu ww. spółki nie przysługuje jednak - jak podkreślił NSA - interes prawny, a tym samym status strony postępowania i możliwość zaskarżenia podjętego w sprawie rozstrzygnięcia.