Umocowanie do działania w imieniu sp. z o.o.

Tematyka: umocowanie do działania w imieniu spółki kapitałowej, pełnomocnik, postępowanie sądowoadministracyjne, Krajowy Rejestr Sądowy, umocowanie do reprezentacji, dokumentacja potwierdzająca umocowanie

W przypadku stron innych, niż osoby fizyczne (np. sp. z o.o.), prawidłowe wykazanie umocowania
pełnomocnika do udziału w postępowaniu obejmuje również wykazanie uprawnienia osoby, która udzieliła
pełnomocnictwa, do reprezentowania strony. Dokumentem wykazującym umocowanie do działania w imieniu
osoby prawnej - spółki kapitałowej jest zaś niewątpliwie odpis z KRS.
Stanowisko WSA w Warszawie
Wyrokiem z 12.1.2024 r., III SA/Wa 2156/23, WSA w Warszawie oddalił skargę E. sp. z o.o. z siedzibą w S. (dalej:
Skarżąca Spółka) na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie (dalej: Organ) z 31.5.2022 r.
w przedmiocie podatku od towarów i usług za grudzień 2016 r. i styczeń 2017 r.
22.1.2024 r. do WSA w Warszawie wpłynął wniosek z 17.1.2024 r. o sporządzenie pisemnego uzasadnienia ww.
wyroku. Zarządzeniem Przewodniczącej Wydziału z 22.1.2024 r. wezwano Skarżącą Spółkę do uzupełnienia braku
formalnego wniosku o sporządzenie uzasadnienia wyroku, w terminie 7 dni pod rygorem pozostawienia pisma bez
rozpoznania poprzez wskazanie imienia i nazwiska osoby, która podpisała wniosek oraz nadesłania dokumentu,
z którego wynika umocowanie osoby, która podpisała wniosek do działania w imieniu Skarżącej Spółki.
Przedmiotowe wezwanie zostało doręczone 29.1.2024 r. W zakreślonym terminie Skarżąca Spółka nie uzupełniła
braku formalnego pisma.
Wobec nieuzupełnienia braków formalnych wniosku o sporządzenie i doręczenie odpisu wyroku w zakreślonym
terminie, zarządzeniem z 23.2.2024 r. WSA w Warszawie pozostawił przedmiotowy wniosek bez rozpoznania.
Stanowisko Skarżącej Spółki
Zażalenie na powyższe zarządzenie wniosła Skarżąca Spółka, zaskarżając je w całości i zarzucając naruszenie:
• art. 28 § 1 PostAdmU i art. 29 PostAdmU polegające na jego wadliwym zastosowaniu i przyjęciu, iż składając
wniosek o uzasadnienie wyroku Skarżąca Spółka nie wykazała uprawnień do reprezentacji, podczas gdy w aktach
znajdował się wydruk z Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS) Skarżącej Spółki, ponadto ww. informacje jako
dane ujawnione w KRS, będącym rejestrem jawnym, stanowią - wg Skarżącej Spółki - tzw. dowód notoryjny;
• art. 46 § 1 PostAdmU poprzez jego wadliwe zastosowanie i uznanie, iż pismo – wniosek o uzasadnienie wyroku –
miałby nie pochodzić od osoby uprawnionej do reprezentacji Skarżącej Spółki, podczas gdy został on podpisany
przez prezesa Skarżącej Spółki, ujawnionego w KRS, uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji;
• art. 49 § 1 i 2 PostAdmU poprzez jego wadliwe zastosowanie i przyjęcie, iż pismo nie może otrzymać prawidłowego
biegu z uwagi na braki formalne, a tym samym wezwanie Skarżącej Spółki do ich uzupełnienia, podczas gdy pismo
nie zawierało takich braków, zostało sporządzone bez naruszenia ustawowych wymagań, jak również opatrzone
podpisem osoby uprawnionej do reprezentacji Skarżącej Spółki;
• błąd w ustaleniach faktycznych polegający na wadliwym przyjęciu, iż wniosek o uzasadnienie wyroku został
podpisany przez osobę nieujawnioną w KRS Skarżącej Spółki, podczas gdy w ww. rejestrze widniał na datę
wniesienia wniosku (i dalej widnieje) Y. I. - uprawniony do jednoosobowej reprezentanci Skarżącej Spółki.
Stan prawny
NSA, zważywszy na formę prawną Skarżącej Spółki (będącej spółką z ograniczoną odpowiedzialnością), wskazał, że
zgodnie z art. 28 § 1 PostAdmU w związku z art. 29 PostAdmU osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające
zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich
imieniu, które mają obowiązek wykazania swojego umocowania dokumentem przy pierwszej czynności w tym
postępowaniu. Jeżeli natomiast strona uczestniczy w postępowaniu sądowoadministracyjnym za pośrednictwem
pełnomocnika, pełnomocnik ten jest obowiązany przy pierwszej czynności procesowej dołączyć do akt sprawy
pełnomocnictwo z podpisem mocodawcy lub wierzytelny odpis pełnomocnictwa (art. 37 § 1 PostAdmU).
W tym kontekście NSA wskazał, że w orzecznictwie wyjaśniono, iż w przypadku stron innych, niż osoby fizyczne,
prawidłowe wykazanie umocowania pełnomocnika do udziału w postępowaniu obejmuje również wykazanie
uprawnienia osoby, która udzieliła pełnomocnictwa, do reprezentowania strony. Dokumentem wykazującym
umocowanie do działania w imieniu osoby prawnej jest zaś niewątpliwie odpis z KRS. Brak dokumentu
wykazującego umocowanie do reprezentacji strony (art. 29 PostAdmU) stanowi brak formalny, którego
usunięcie w trybie art. 49 § 1 PostAdmU, w odniesieniu do spółek kapitałowych, polega na przedstawieniu
aktualnego odpisu z Rejestru Przedsiębiorców KRS.

Stan faktyczny
Przenosząc powyższe rozważania na temat prawidłowego wykazania umocowania do reprezentacji spółki
kapitałowej prawa handlowego, NSA zauważył, że w aktach sprawy, na dzień wydawania zaskarżonego zarządzenia
z 23.2.2024 r., faktycznie znajdował się KRS Skarżącej Spółki (wydruk wg stanu na 7.7.2022 r. godz. 16:06:56),
z którego wynikało, że do składania oświadczeń w imieniu Skarżącej Spółki jest upoważniony każdy z członków
zarządu samodzielnie (Dział 2, Rubryka 1 – Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu). Wówczas osobą
wchodzącą w skład organu zarządu był J.K. (Dział 2, Rubryka 1 – Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu,
Podrubryka 1 – Dane osób wchodzące w skład organu). Z kolei wniosek o sporządzenie i doręczenie pisemnego
uzasadnienia wyroku WSA w Warszawie z 12.1.2024 r., III SA/Wa 2156/23,
) został sporządzony 12.1.2024 r.
i podpisany przez „Y. I.”.
Mając na uwadze, że wniosek Skarżącej Spółki o sporządzenie doręczenia uzasadnienia orzeczenia został
podpisany przez osobę nieujawnioną w KRS Skarżącej Spółki, znajdującym się w aktach sprawy, WSA w Warszawie
zasadnie – w ocenie NSA - pismem z 23.1.2024 r. wezwał do uzupełnienia braków formalnych tego pisma, poprzez
wskazanie imienia i nazwiska osoby, która podpisała wniosek oraz nadesłanie dokumentu, z którego wynika
umocowanie osoby, która podpisała wniosek do działania w imieniu Skarżącej Spółki, zakreślając 7-dniowy termin na
wykonanie powyższego wezwania, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpoznania. Skoro przedmiotowe
wezwanie zostało odebrane przez J.K. 29.1.2024 r., a brak formalny wniosku o sporządzenie uzasadnienia wyroku
nie został uzupełniony w zakreślonym terminie – tj. do 5.2.2024 r., to słusznie WSA w Warszawie przyjął, że
przedmiotowy wniosek należało pozostawić bez rozpoznania.
Rozstrzygnięcie NSA
W tym kontekście NSA podkreślił, że w świetle art. 28 PostAdmU w zw. z art. 29 PostAdmU to na osobie
dokonującej czynności w postępowaniu w imieniu osoby prawnej spoczywa obowiązek wykazania swojego
umocowania. Nie jest rolą sądu samodzielnie weryfikowanie osoby uprawnionej do reprezentacji spółki, na
podstawie ogólnodostępnych narzędzi. W przypadku spółek kapitałowych przyjmuje się zasadniczo, że jest
to dokument pochodzący z KRS. Podmioty umocowane do podejmowania czynności w postępowaniu
sądowoadministracyjnym w imieniu stron tego postępowania, do których zalicza się przedstawiciela ustawowego
działającego za osobę fizyczną nieposiadającą zdolności procesowej, a także organy lub osoby uprawnione do
działania w imieniu jednostek organizacyjnych, muszą udowodnić, że mają prawo do działania za stronę. Przepis
nakazuje, aby udowodnienie umocowania miało formę dokumentu złożonego lub okazanego sądowi przy pierwszej
czynności w postępowaniu (M. Niezgódka-Medek [w:] B. Dauter, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, PostAdmU.
Komentarz, LEX/el. 2021).
NSA uznał, że skoro w składzie zarządu Skarżącej Spółki zaszły zmiany osobowe, w postaci zmiany osoby pełniącej
funkcję prezesa zarządu i jednocześnie organu uprawnionego do reprezentacji tego podmiotu, to nowy prezes
zarządu - Y. I., dokonując pierwszej czynności w imieniu Skarżącej Spółki, powinien był wykazać swoje umocowanie
do działania, gdyż ze znajdującego się w aktach sprawy odpisu KRS nie wynikało, że jest on uprawniony do
reprezentowania Skarżącej Spółki. Zatem, za uzasadnione należało uznać wątpliwości WSA w Warszawie, że
wniosek o sporządzenie uzasadnienia wyroku z 12.1.2024 r. został złożony – w świetle znajdujących się w aktach
sprawy dokumentów – przez osobę nieuprawnioną.
Ze wskazanych przyczyn, działając na podstawie art. 184 PostAdmU w zw. z art. 197 § 2 PostAdmU, NSA oddalił
zażalenie.

Komentarz
Zagadnienie prawidłowego wykazania umocowania do działania w imieniu osoby prawnej - kapitałowej spółki prawa
handlowego w postępowaniu sądowoadministracyjnym, stanowi częstą trudność praktyczną w toku prowadzonych
postępowań. Zgodnie z aktualnie obowiązującym stanem prawnym, a także utrwalonym już poglądem tak doktryny,
jak i orzecznictwa, obowiązek w tym zakresie ciąży na osobie działającej w imieniu ww. podmiotu, zawsze przy
dokonywaniu pierwszej czynności w postępowaniu. Obowiązek ten jest niezależny od zawartości akt sądowych,
a tym bardziej administracyjnych, sprawy, a także od treści wpisów ujawnionych w publicznie dostępnym Rejestrze
Przedsiębiorców KRS. Co więcej obowiązek ten składa się z niejako dwóch elementów, tj.:
1. wykazania samego umocowania;
2. wykazania uprawnienia osoby, która udzieliła pełnomocnictwa, do reprezentowania strony. W przypadku
osób prawnych - spółek kapitałowych (tu: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie to więc co
do zasady: pełnomocnictwo i odpis z KRS.
Natomiast w przypadku zmian osobowych w składzie organu uprawnionego do reprezentacji,
nieujawnionych jeszcze w ww. rejestrze, jak miało to miejsce w rozpatrywanej sprawie, konieczne będzie
przedłożenie dalszych dokumentów, np.: uchwały o zmianach osobowych. Odpowiedniej dokumentacji zabrakło

w rozpatrywanej sprawie.

Postanowienie NSA z 29.8.2024 r., I FZ 95/24,

Zagadnienie prawidłowego wykazania umocowania do działania w imieniu spółki kapitałowej w postępowaniu sądowoadministracyjnym stanowi częstą trudność praktyczną. Obowiązek wykazania umocowania w postępowaniu spoczywa na osobie działającej w imieniu spółki, niezależnie od zawartości akt sądowych czy informacji w KRS. NSA podkreśla konieczność przedstawienia dokumentacji potwierdzającej umocowanie, także uprawnienia osoby udzielającej pełnomocnictwa.