Czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej

Czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej wymaga zgody podmiotu tworzącego. W przypadku braku zgody nabycie roszczenia przez kontrahenta wierzyciela jest wykluczone. Artykuł analizuje konsekwencje nieważności umowy gwarancyjnej oraz interpretację przepisów dotyczących zwrotu nienależnego świadczenia.

Tematyka: Czynność prawna, wierzyciel, samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej, zgoda, nieważność umowy gwarancyjnej, roszczenie, zwrot nienależnego świadczenia, Sąd Najwyższy, orzecznictwo, ustawa o działalności leczniczej

Czynnością prawną mającą na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki
zdrowotnej w rozumieniu art. 54 ust. 5 ustawy z 5.4.2011 r. o działalności leczniczej (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz.
2190 ze zm.; dalej jako: DziałLeczU), jest każda czynność prawna, której skutkiem, choćby tylko pośrednim,
jest zmiana wierzyciela, co dotyczy także gwarancji. Zarazem przyjmuje się, że w przypadkach dokonania
przez wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej takiej czynności prawnej bez wymaganej ustawą zgody,
wykluczone jest nabycie wobec zakładu opieki zdrowotnej przez kontrahenta wierzyciela roszczenia,
odpowiadającego roszczeniu wierzyciela, na jakiejkolwiek podstawie, a więc nie tylko tytułem przeniesienia
na niego wierzytelności lub wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela, ale i na podstawie przepisów
o bezpodstawnym wzbogaceniu - jako roszczenia o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia. Byłoby bowiem
obejściem ograniczenia przewidzianego w art. 54 ust. 5 ustawy dopuszczenie nabycia przez kontrahenta
wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej wobec tego zakładu roszczenia o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia
wskutek zapłaty dokonanej w wyniku świadomego i niemającego podstawy prawnej działania w sferze jego
interesu. W takim razie przyznaje się temu kontrahentowi, który dokonał zapłaty na rzecz wierzyciela, tylko
roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia wobec wierzyciela - odbiorcy zapłaty- orzekł Sąd Najwyższy.
Opis stanu faktycznego
Pozwem z 9.9.2015 r. R. sp. z o.o. w W. domagała się zasądzenia od (...) Szpitala (...) we W. (obecnie (...) Szpital
(...); dalej - „Szpital”) kwoty 61 984,02 zł, obejmującej należność główną z tytułu dostawy odczynników i dzierżawy
sprzętu oraz odsetki skapitalizowane na dzień 8.9.2015 r., z dalszymi ustawowymi odsetkami od wytoczenia
powództwa. W sprawie ustalono, że Szpital nie uiścił powódce należności za dostarczone mu - na podstawie umowy
z 25.4.2012 r. - odczynniki i materiały eksploatacyjne do analizatorów parametrów krytycznych oraz dzierżawę tych
aparatów, w łącznej kwocie 46 314,43 zł, potwierdzonej fakturami wystawionymi w okresie od 3.7.2012 r. do
11.10.2012 r.
7.12.2012 r. powódka zawarła z M. S.A. w Ł. umowę (dalej - „Umowa gwarancyjna”), na podstawie, której M. S.A.
zobowiązała się do przeprowadzenia „restrukturyzacji wierzytelności”, tj. do przeprowadzenia wszelkich czynności
faktycznych i prawnych mających na celu odzyskanie wierzytelności wraz z odsetkami za opóźnienie przysługujących
powódce m.in. wobec Szpitala. Jednocześnie udzieliła powódce „gwarancji zapłaty”, tj. zapewniła, że na skutek
działań M. S.A. pozwany wykona w terminie 14 dni swoje zobowiązania. W umowie postanowiono, że jeśli w tym
terminie restrukturyzacja wierzytelności nie doprowadzi do spłaty zobowiązań dłużnika, M. S.A. będzie odpowiadać
za niedopełnienie obowiązku terminowego ich spełnienia przez dłużnika - do wysokości tych zobowiązań. Ustalono
też, że M. S.A. „zwolni się” w całości od obowiązku naprawienia szkody, jaką powódka poniosła w związku z brakiem
zapłaty przez dłużnika, przez zapłatę równowartości zobowiązań dłużnika, a po dokonaniu zapłaty, „na podstawie
Umowy i przepisów prawa cywilnego” M. S.A. nabędzie roszczenia wobec dłużnika.
Pismem z 21.12.2012 r. M. S.A. zawiadomiła pozwanego, że spłaciła jego zobowiązania wobec powódki zgodnie
z Umową gwarancyjną, wskazując numery faktur - te same, które obejmują należności dochodzone w niniejszej
sprawie. Pismem z 11.6.2013 r. powódka poinformowała pozwanego o Umowie gwarancyjnej i wyjaśniła, że z chwilą
zapłaty przez M. S.A. zobowiązanie Szpitala względem powódki wygasło. Pomiędzy M. S.A. a Szpitalem toczyło się
postępowanie o zwrot uregulowanych zobowiązań, jednakże powództwo zostało oddalone prawomocnym wyrokiem
Sądu Rejonowego we W. (sygn. akt IX C (...)).
15.9.2014 r. powódka złożyła wniosek o zawezwanie Szpitala do próby ugodowej co do przedmiotowych roszczeń,
jednakże do zawarcia ugody nie doszło. W oparciu o przedstawione ustalenia, wyrokiem z 20.10.2016 r. Sąd
Rejonowy w K. oddalił powództwo, a wyrokiem z 29.6.2017 r. Sąd Okręgowy w K. oddalił apelację powoda. Skargę
kasacyjną od wyroku Sądu Okręgowego w K. wniosła powódka, zaskarżając go w całości. Sąd Najwyższy uchylił
zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu w K. do ponownego rozpoznania.
Z uzasadnienia Sądu
Naruszenia przepisów prawa materialnego powódka dopatrzyła się w przyjęciu, że zapłata M. S.A. na rzecz powódki
skutkowała wygaśnięciem długu Szpitala, podczas gdy - jej zdaniem - zastosowanie art. 356 § 2 KC należy uznać za
wyłączone na podstawie art. 54 ust. 5 i 6 DziałLeczU w odniesieniu do zapłaty przez osobę trzecią na rzecz
wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej, uiszczonej w związku z czynnością prawną mającą na celu zmianę tego
wierzyciela, dokonaną bez wymaganej zgody podmiotu tworzącego, o czym przesądza zakres i cel regulacji art. 54
ust. 5 i 6 DziałLeczU.

Rozpatrując ten zarzut, należy przypomnieć, że zgodnie z art. 54 ust. 5 zd. 1 DziałLeczU czynność prawna
mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po
wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący, a w myśl art. 54 ust. 6 DziałLeczU czynność prawna dokonana
z naruszeniem (m.in.) ust. 5 jest nieważna.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego, nawiązującym do wykładni obowiązującego wcześniej - od 22.12.2010 r. - art.
53 ust. 6 i 7 ustawy z 30.8.1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 14, poz. 89 ze zm.), utrwalił
się pogląd, że czynnością prawną mającą na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu
opieki zdrowotnej w rozumieniu art. 54 ust. 5 DziałLeczU, jest każda czynność prawna, której skutkiem,
choćby tylko pośrednim, jest zmiana wierzyciela, co dotyczy także gwarancji (por. wyroki SN: z 3.3.2017 r.,
I CSK 255/16 oraz z 9.11.2018 r., V CSK 497/17). Zarazem przyjmuje się, że w przypadkach dokonania przez
wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej takiej czynności prawnej bez wymaganej ustawą zgody, wykluczone jest
nabycie wobec zakładu opieki zdrowotnej przez kontrahenta wierzyciela roszczenia, odpowiadającego roszczeniu
wierzyciela, na jakiejkolwiek podstawie, a więc nie tylko tytułem przeniesienia na niego wierzytelności lub wstąpienia
w prawa zaspokojonego wierzyciela, ale i na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu - jako roszczenia
o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia. Byłoby bowiem obejściem ograniczenia przewidzianego w art. 54 ust. 5
DziałLeczU dopuszczenie nabycia przez kontrahenta wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej wobec tego zakładu
roszczenia o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia wskutek zapłaty dokonanej w wyniku świadomego i niemającego
podstawy prawnej działania w sferze jego interesu. W takim razie przyznaje się temu kontrahentowi, który dokonał
zapłaty na rzecz wierzyciela, tylko roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia wobec wierzyciela - odbiorcy zapłaty
(por. wyrok SN z 3.3.2017 r., I CSK 255/16 i tam przywoływane wcześniejsze orzecznictwo).
Do czynności objętych zakresem zastosowania art. 54 ust. 5 DziałLeczU zaliczono też - do czego Sąd Najwyższy
rozpatrujący niniejszą skargę kasacyjną się przychyla - umowy gwarancji tożsame z Umową gwarancyjną,
zakładające nabycie w ich następstwie przez M. S.A. roszczenia wobec Szpitala w rozmiarze odpowiadającym
zaspokojonemu roszczeniu powódki (por. wyroki SN z 3.3.2017 r., I CSK 255/16 i z 9.11.2018 r., V CSK 497/17).
Zarazem trafnie przyjęto, że dokonana w związku z taką umową gwarancyjną - zawartą bez wymaganej zgody
podmiotu tworzącego i z tego względu nieważną - zapłata na rzecz powódki, nie może prowadzić do nabycia przez
M. S.A. roszczenia względem Szpitala. Wprawdzie co do zasady dokonana przez osobę trzecią w oparciu o art. 356
§ 2 KC spłata cudzego długu prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania dłużnika w granicach kwoty uiszczonej
wierzycielowi i - w braku podstaw do wstąpienia osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela oraz braku
stosunku prawnego łączącego osobę trzecią z dłużnikiem - powstania na rzecz tej osoby trzeciej roszczenia o zwrot
bezpodstawnego wzbogacenia względem dłużnika, jednakże w rozpatrywanym przypadku zastosowanie art. 356 § 2
KC należy uznać za wyłączone na podstawie art. 54 ust. 5 i 6 DziałLeczU. W takim razie spełnienie świadczenia
przez osobą trzecią (M. S.A.) nie powoduje umorzenia zobowiązania dłużnika (Szpitala) i nabycia względem
niego roszczenia o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia, lecz jedynie - w związku z nieważnością Umowy
gwarancyjnej - powstanie roszczenia osoby trzeciej o zwrot nienależnego świadczenia względem wierzyciela
(powódki) na podstawie art. 405 w zw. z art. 410 KC (por. wyrok SN z 9.11.2018 r., V CSK 497/17).
Jest to równoznaczne ze stwierdzeniem, że świadczenie spełnione przez M. S.A. na rzecz powódki nie mogło –
w braku zgody organu tworzącego Szpital (brak tej zgody wynika z rozważań Sądów meriti jedynie implicite) -
doprowadzić do wygaśnięcia jej roszczenia względem Szpitala, oraz koniecznością uznania zarzutu skarżącej za
trafny.
Wobec powyższego bezprzedmiotowe stało się rozpatrywanie zarzutu naruszenia przepisów postępowania, opartego
na założeniu, że M. S.A. przysługuje do Szpitala roszczenie na podstawie art. 405 KC (zarzut naruszenia art. 380
KPC w zw. z art. 162 KPC w zw. z art. 196 KPC w zw. z art. 405 KC) oraz zmierzającego do wykazania, iż M. S.A.,
dokonując płatności, działała w celu wykonania swojego zobowiązania wynikającego z zawartej Umowy
gwarancyjnej, nie zaś w celu spełnienia świadczenia Szpitala czy zwolnienia go z długu (zarzut naruszenia art. 381
KPC w zw. z art. 162 KPC w zw. z art. 217 § 1 KPC w zw. z art. 227 KPC). Uchylając wyrok Sądu Okręgowego, Sąd
Najwyższy miał na także na względzie konieczność ustosunkowania się do zarzutu Szpitala dotyczącego wysokości
dochodzonych odsetek.
W myśl art. 54 ust 5 DziałLeczU, czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego
zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Podmiot tworzący wydaje
zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń
zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu
opieki zdrowotnej za rok poprzedni. Zgodę wydaje się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego
zakładu opieki zdrowotnej. Słusznie więc Sąd podkreślił w swoim judykacie, że czynność taka dokonana bez
wymaganej zgody narusza przywołaną powyżej regulację.
Wyrok SN z 11.9.2019 r., IV KK 365/18

Analiza orzecznictwa Sądu Najwyższego wskazuje, że czynność prawna zmieniająca wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej wymaga zgody podmiotu tworzącego. Nieważność umowy gwarancyjnej może skutkować jedynie roszczeniem o zwrot nienależnego świadczenia. Konieczne jest przestrzeganie przepisów ustawy o działalności leczniczej.