Kary umowne w umowie o roboty budowlane

Sąd Najwyższy stwierdził, że znajomość maksymalnej wysokości kar umownych jest kluczowa przy zawieraniu umowy o roboty budowlane. Sprawa dotyczyła sporów między wykonawcą a inwestorem, gdzie opóźnienia w realizacji inwestycji skutkowały żądaniem niemal 4 mln zł z tytułu kar umownych. Sąd musiał rozstrzygnąć, czy postanowienia umowy dotyczące kar były zbyt niejasne i czy możliwe jest wielokrotne naliczanie kar za opóźnienia.

Tematyka: kary umowne, umowa o roboty budowlane, Sąd Najwyższy, umowa budowlana, opóźnienie w realizacji, kary umowne w umowie

Sąd Najwyższy stwierdził, że zawierając umowę o roboty budowlane, w której zastrzeżono kary umowne,
wykonawca musi znać ich maksymalną wysokość. Dowodząc nieważności umowy konieczne jest wykazanie,
że kontrahent mając świadomość wysokości sumy kar umownych nie przystąpiłby do umowy.
A.B. zawarł z ”M.” sp.j. umowę o roboty budowlane. Wykonawca zobowiązał się do budowy hali logistycznej wraz
z infrastrukturą towarzyszącą. Z umowy wynikało, że inwestycja będzie oddawana etapami, przy czym za każdy
dzień opóźnienia oddania danego etapu budowy wykonawca zobowiązał się do wypłaty inwestorowi kary w kwocie
0,5% wynagrodzenia za dany etap, za nieterminowe zaś oddanie całej inwestycji – kary w wysokości 0,2%
wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki. Realizacja inwestycji przebiegała z problemami, na skutek których każdy
z etapów był oddawany po upływie uzgodnionych terminów, również oddanie hali wraz z infrastrukturą odbyło się
z opóźnieniem. W rezultacie inwestor domagał się od wykonawcy zapłaty niemal 4 mln zł z tytułu kar umownych, co
stanowiło połowę uzgodnionego wynagrodzenia.
Wykonawca skierował do sądu pozew żądając stwierdzenia nieważności części umowy w zakresie dotyczącym kar
umownych. „M.” sp.j. dowodziła, że na podstawie spornych postanowień umowy jedno zdarzenie w postaci
opóźnienia w realizacji inwestycji oznaczało powstanie podwójnych sankcji w postaci konieczności zapłaty kary za
opóźnienie realizacji konkretnego etapu oraz za zwłokę w oddaniu do użytku całości inwestycji. Przy takiej konstrukcji
należy uznać postanowienia umowy za niedookreślone, gdyż przy wielości kar nie można ustalić ich wysokości.
Zgodnie zaś z art. 483 § 1 KC, można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub
nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy.
W trakcie postępowania sądowego inwestor twierdził, że opóźnienie w realizacji danego etapu nie oznacza
automatycznie opóźnienia oddania całej inwestycji, bowiem wykonawca mógłby szybciej zrealizować kolejne etapy,
tak aby nie dopuścić do powstania obowiązku zapłaty kary za nieterminowe przekazanie do odbioru całej inwestycji.
Sądy I i II instancji oddaliły powództwo i apelację uznając, że umowa jest ważna i dopuszczalne jest wielokrotne
naliczenie kar. W skardze kasacyjnej wykonawca przekonywał, że zaskarżony wyrok naruszył art. 58 w zw. z art. 353
KC, poprzez uznanie, że ustalenie kar za każdy dzień zwłoki nie musi mieć końcowego terminu ustalania kar.
Sąd Najwyższy uchylił wyrok sądu II instancji i przekazał mu sprawę do ponownego rozpatrzenia. W ocenie
SN, konieczne jest ustalenie czy kwestionowane postanowienia umowne w zakresie kary są ściśle związane
z pozostałymi postanowieniami kontraktowymi i przedmiotem umowy. W uzasadnieniu podkreślono, że przy
kwestionowaniu ważność czynności prawnej konieczne jest ustalenie, czy umowa pozbawiona spornych
postanowień byłaby wykonalna lub czy strony mogłyby ją skutecznie zawrzeć. O nieważności umowy można
by mówić dopiero wówczas, gdyby stwierdzić, że o ile wykonawca zdawałby sobie sprawę z konsekwencji
kolejnych kar umownych, to nie zawarłby umowy.
Wyrok SN z 9.11.2018 r., V CSK 640/17

Sąd Najwyższy uchylił wyrok sądu II instancji, nakazując ponowne rozpatrzenie sprawy. Konieczne jest ustalenie, czy postanowienia umowne w zakresie kar były ściśle powiązane z innymi ustaleniami umowy i czy ich niejasność mogła wpłynąć na jej ważność. Decyzja ta ma istotne znaczenie dla interpretacji konsekwencji niewykonania umowy w kontekście kar umownych.