Opcje na akcje w ramach programów motywacyjnych

Zdaniem NSA, otrzymanie przez pracownika opcji na akcje w ramach programu motywacyjnego nie generuje od razu przychodu podatkowego. Realizacja opcji następuje dopiero przy zbyciu akcji, co zostało potwierdzone przez Naczelnego Sądu Administracyjnego. Minister Finansów natomiast uważa, że nabycie akcji za pomocą opcji powoduje powstanie przychodu, który jest opodatkowany na podstawie wartości rynkowej akcji w dniu realizacji.

Tematyka: opcje na akcje, programy motywacyjne, podatek, Naczelny Sąd Administracyjny, Minister Finansów

Zdaniem NSA, otrzymanie przez pracownika opcji na akcje – w ramach programu motywacyjnego, na
preferencyjnych zasadach – i następnie ich zrealizowanie nie kreuje jeszcze powstania po stronie
pracownika przychodu podlegającego opodatkowaniu. Przysporzenie uzyskiwane przez pracownika
w momencie otrzymania akcji ma bowiem jedynie charakter potencjalny, a zrealizowanie opcji nie powiększa
majątku pracownika. Przychód powstaje dopiero wskutek zbycia zakupionych akcji.
Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że korzyść majątkowa, jaką uzyskuje pracownik w postaci akcji nabytych na
preferencyjnych zasadach (tj. za cenę niższą od rynkowej), w chwili realizacji opcji na akcje nie rodzi jeszcze
obowiązku podatkowego. Przysporzenie to uwzględnione zostanie dopiero w momencie „realizacji dochodu”, tj. przy
sprzedaży objętych lub nabytych w ten sposób akcji.
Odmienne stanowisko w tej sprawie wyraził Minister Finansów. Stwierdził, że wykonanie praw z opcji przez nabycie
akcji skutkuje powstaniem przychodu po stronie pracownika, a dochodem do opodatkowania jest w takim przypadku
wartość rynkowa akcji w dniu realizacji, pomniejszona o cenę realizacji opcji. W konsekwencji zbycie tak uzyskanych
akcji jest kolejną czynnością podlegającą opodatkowaniu.
Naczelny Sąd Administracyjny nie podzielił tego stanowiska. Stoi ono bowiem w sprzeczności z zakazem
podwójnego opodatkowania tożsamych wartości tym samym podatkiem. Aprobata tego stanowiska oznaczałaby, że
przychód z tytułu nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego za cenę niższą od rynkowej byłby opodatkowany
dwukrotnie. Po raz pierwszy różnicę między ceną rynkową akcji a ceną jej nabycia (preferencyjną) uznano za
przychód podlegający opodatkowaniu w momencie objęcia (nabycia) akcji. Po raz drugi różnica ta stanowiłaby część
przychodu z odpłatnego zbycia tychże akcji.
Wyrok NSA z 21.7.2016 r., II FSK 1725/14

Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że korzyść majątkowa z opcji na akcje nie jest obciążana podatkiem od razu, lecz dopiero w momencie sprzedaży akcji. Odmienne zdanie wyraził Minister Finansów, uznając wartość rynkową akcji w dniu nabycia za podstawę opodatkowania. Spór ten dotyczy uniknięcia podwójnego opodatkowania przy zbyciu akcji nabytych za preferencyjną cenę.