Odpowiedzialność prezesa zarządu za zobowiązania podatkowe spółki kapitałowej

Naczelny Sąd Administracyjny wyjaśnił, że prezes zarządu spółki akcyjnej ponosi osobistą odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki, nawet jeśli osiągnęła ona zysk. Sprawa dotyczyła solidarnej odpowiedzialności prezesa za zaległości podatkowe spółki za rok 2007, co skutkowało ogłoszeniem upadłości. NSA uchylił wyrok i nakazał ponowne rozpatrzenie sprawy.

Tematyka: prezes zarządu, odpowiedzialność podatkowa, zobowiązania, Naczelny Sąd Administracyjny, solidarna odpowiedzialność, upadłość, kondycja finansowa

Osoba, która podejmuje się pełnienia funkcji w zarządzie spółki akcyjnej w celu poprawy jej bardzo złej
sytuacji finansowej, musi liczyć się z tym, że w razie bezskuteczności egzekucji zobowiązań zarządzanego
podmiotu będzie ponosiła odpowiedzialność własnym majątkiem, bez względu na rezultaty swoich starań –
wyjaśnił Naczelny Sąd Administracyjny
Jan M. na początku 2007 r. został prezesem zarządu „P.” S.A. i pełnił tę funkcję przez 1,5 roku. Pomimo
początkowego dużego zadłużenia „P.” S.A. za 2007 r. wykazała zysk wynoszący ponad 1,6 mln zł. W 2012 r.
wszczęto kontrolę podatkową i Naczelnik Urzędu Skarbowego orzekł o solidarnej odpowiedzialności podatkowej
Jana M. za zaległości podatkowe „P.” S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2007 r. w kwocie ponad
247 tys. zł wraz z odsetkami. Dyrektor Izby Skarbowej w Ł. utrzymał w mocy decyzję organu I instancji.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi uchylając zaskarżoną decyzję uznał, że organ nie przeprowadził pełnej
i dogłębnej analizy sytuacji „P.” S.A. o jej kondycji finansowej, co doprowadziło być może do przedwczesnego
wydania decyzji w przedmiocie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności za zaległości podatkowe w stosunku do
Jana M. W ocenie sądu, organ w sposób niewystarczający odniósł się do kwestii złożenia przez „P.” S.A. wniosków
o ogłoszenie jej upadłości z 2011 r. oraz z 2012 r. O ile pierwszy z wniosków został oddalony z uwagi na brak
majątku dłużnika na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego, drugi spowodował ogłoszenie upadłości „P.”
S.A. Zatem kondycja finansowa „P.” S.A. uległa zmianie i to na lepsze.
Naczelny Sąd Administracyjny uchylił wskazany wyrok w całości i przekazał sprawę sądowi I instancji do ponownego
rozpoznania. W ocenie NSA, błędne jest przyjęcie, że organy podatkowe są zobowiązane badać kondycję finansową
„P.” S.A. w 2008 r. i kolejnych latach podatkowych, podczas gdy przedmiotem postępowania jest odpowiedzialność
podatkowa członka zarządu pełniącego swoją funkcję w latach 2007–2008 i stwierdzenie przez organ podatkowy, że
przesłanki do ogłoszenia upadłości zostały spełnione już w 2007 r. W ocenie NSA, badania negatywnych przesłanek
odpowiedzialności dokonywać można wyłącznie w okresie, w którym członek zarządu pełnił swoją funkcję. Jeżeli
bowiem w tym okresie wystąpiły przesłanki do ogłoszenia upadłości spółki, to członkowie zarządu są zobowiązani do
zgłoszenia takiego wniosku. Zaś zaniedbanie tego obowiązku prowadzi do odpowiedzialności za zaległości
podatkowe spółki. Jeżeli natomiast przesłanki do ogłoszenia upadłości zaistniały po okresie, gdy członek zarządu
pełnił swoją funkcję, to jest to okoliczność wyłączająca jego odpowiedzialność, bowiem ewentualne niezgłoszenie we
właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło bez jego
winy, gdyż były członek zarządu nie jest uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o ogłoszenie upadłości.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi oddalił skargę podkreślając związanie wykładnią dokonaną przez NSA.
Sąd uznał, że organy wykazały bezskuteczność prowadzonej wobec spółki egzekucji. Jak wynika z akt sprawy,
w toku postępowania egzekucyjnego organ egzekucyjny dokonał szeregu czynności, które jednak nie przyniosły
zakładanego rezultatu, a zaległości podatkowe na dzień wydania decyzji organu I instancji wynosiły ponad 247 tys.
zł. Skarżący nie wykazał przesłanek uwalniających go od tej odpowiedzialności, tj. mienia spółki umożliwiającego
zaspokojenie zaległości, ewentualnie złożenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości lub
postępowania układowego albo braku winy w niepodjęciu działań w tym kierunku. Skarżący podejmując się pełnienia
obowiązków prezesa zarządu, podpisując sprawozdanie finansowe spółki z odnotowaną stratą za rok 2006 r.,
dysponując opinią biegłego rewidenta, który wskazał, że zobowiązania przewyższają aktywa o kwotę ponad 1 mln zł,
zobowiązany był do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania zapobiegającego
ogłoszeniu upadłości. Na ocenę tę nie ma wpływu późniejsza poprawa sytuacji finansowej spółki czy też
ogłoszenie upadłości postanowieniem. Kondycja finansowa spółki wymagała podjęcia radykalnych działań
zarządu w postaci zgłoszenia wniosku o upadłość już na początku 2007 r., z chwilą objęcia funkcji prezesa
zarządu przez skarżącego.
Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną Jana M. uznając, że subiektywne przekonanie
o braku potrzeby zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości nie oznacza obiektywnego braku zawinienia
w niedokonaniu tej czynności i nie wystarcza do uwolnienia się od odpowiedzialności, organy podatkowe
mogą bowiem samodzielnie, na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego ocenić, który moment był
właściwy dla zgłoszenia przez członka zarządu wniosku o upadłość lub wszczęcie postępowania układowego
spółki. Znaczenia dla sprawy nie ma również fakt, że w momencie odejścia prezesa z zajmowanego
stanowiska „P.” S.A. znajdowała się w lepszej kondycji finansowej niż w chwili obejmowania przez niego
stanowiska.
Wyrok NSA z 25.1.2017 r., II FSK 3440/16

Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną prezesa zarządu, podkreślając konieczność zgłoszenia wniosku o upadłość spółki w odpowiednim czasie. Decyzja NSA stanowi istotne wyjaśnienie dotyczące odpowiedzialności prezesa zarządu za zobowiązania podatkowe spółki.