Przekazanie wspólnikowi majątku pozostałego po likwidacji spółki nie jest przychodem likwidowanego podmiotu

Przekazanie majątku pozostałego po likwidacji spółki z o.o. jednemu udziałowcowi nie generuje przychodu dla spółki z o.o. Celem likwidacji jest zakończenie działalności, a nie generowanie przychodów. Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że przekazanie nie stanowi odpłatnego zbycia prawa. Minister Finansów interpretuje to jako przychód z odpłatnego zbycia majątku. Po skardze NSA uznał, że przekazanie nie generuje przychodu dla spółki.

Tematyka: likwidacja spółki, przekazanie majątku, Naczelny Sąd Administracyjny, Minister Finansów, podatek dochodowy, przysporzenie majątkowe

Czynność przekazania majątku pozostałego po likwidacji spółki z o.o. jedynemu jej udziałowcowi i to
niezależnie od składników tego majątku, nie spowoduje powstania po stronie spółki z o.o. jakiegokolwiek
przysporzenia. Celem przeprowadzenia likwidacji jest zakończenie działalności, a nie generowanie przez
spółkę z o.o. przychodów. Nie można zatem przyjąć, że przekazanie jedynemu udziałowcowi prawa własności
do majątku likwidacyjnego, stanowi odpłatne zbycie prawa, o jakim mowa w art. 14 ust. 1 ustawy z 15.2.1992
r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. jedn.: Dz.U. z 2016 r. poz. 1888 ze zm.; dalej jako: PDOPrU) –
wynika z wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego.
„U.” spółka z o.o. w likwidacji złożyła wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego,
wskazując, że jej jedynym udziałowcem jest Skarb Państwa. Wnioskodawczyni jest w toku postępowania
likwidacyjnego. Likwidacja obejmuje przede wszystkim proces sprzedaży składników majątku na rzecz innych
podmiotów. Analiza sytuacji na rynku prowadzi do wniosku, że sprzedaż części składników majątku nie będzie
możliwa i zostaną one po zakończeniu procesu likwidacji i zaspokojeniu wszystkich wierzycieli przekazane na rzecz
jedynego udziałowca. Jak podkreślono, przejęciu przez udziałowca podlegać będą wyłącznie poszczególne elementy
majątku rzeczowego, które nie stanowią przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
W związku z powyższym zwrócono się do organu o rozstrzygnięcie: „Czy przekazanie majątku „U.” spółki z o.o.
jej udziałowcowi w związku z przeprowadzonym postępowaniem likwidacyjnym nie będzie wiązało się
z powstaniem po stronie Spółki jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu, a tym samym czy
Spółka nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych?”.
W uzasadnieniu wniosku wskazano, że przekazanie udziałowcowi wnioskodawczyni majątku pozostałego po
likwidacji w trybie przewidzianym przepisami KSH nie spowoduje powstania po jej stronie jakiegokolwiek
przysporzenia, nie będzie związane z wypłatą na jej rzecz wynagrodzenia czy też rekompensaty w jakiejkolwiek
formie. W istocie w wyniku likwidacji „U.” spółki z o.o. dojdzie do zwrotu udziałowcom wcześniej wniesionych
wkładów. Zatem likwidacja „U.” spółki z o.o. oraz związane z nią przekazanie majątku udziałowcowi nie spowoduje
powstania po stronie likwidowanego podmiotu faktycznego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
dochodowym od osób prawnych.
Minister Finansów uznał, że opisaną we wniosku czynność należy rozpatrywać na gruncie prawa podatkowego
w oparciu o interpretację przepisu art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 1 PDOPrU. W ocenie organu, w pełni uprawnione
jest stanowisko, że przeniesienie własności tych składników majątku jako „wypłata” pokrywająca roszczenie
wspólnika wypełnia hipotezę art. 14 ust. 1 PDOPrU, gdzie mowa o „odpłatnym zbyciu rzeczy lub praw majątkowych”.
W ocenie organu, „U.” spółka z o.o. osiąga korzyść majątkową o konkretnym wymiarze. Poprzez zbycie składników
majątku „otrzymuje” ona bowiem ekwiwalent w postaci zmniejszenia się jej zobowiązań. Przesunięcie składnika
majątkowego z aktywów „U.” spółki z o.o. do aktywów udziałowca rodzi skutek rozporządzający powodując przejście
własności tych składników. Co oznacza uzyskanie przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14
ust. 1 PDOPrU. Organ podatkowy uznał, że u wnioskodawczyni powstanie przychód podatkowy z tytułu odpłatnego
zbycia rzeczy lub praw majątkowych w wysokości wartości rynkowej przekazywanych składników majątkowych.
Ponieważ w odpowiedzi na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa organ stwierdził brak podstaw do zmiany
interpretacji indywidualnej, „U.” spółka z o.o. wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
w Warszawie. Sąd uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną. Jak wskazano, uznanie konkretnej wartości za
przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 PDOPrU, uzależnione jest przede wszystkim od tego, czy jej otrzymanie
spowoduje po stronie podatnika przysporzenie, skutkujące zwiększeniem jego aktywów pieniężnych lub/czy
majątkowych. W konsekwencji, decydujące znaczenie ma ustalenie, czy opisana przez skarżącą czynność prawna,
doprowadzi do powstania po jej stronie przysporzenia. W ocenie sądu, czynność ta, podjęta w trybie KSH, nie wiąże
się z powstaniem po stronie „U.” spółki z o.o. jakiegokolwiek przysporzenia. Przysporzenie wystąpi natomiast po
stronie jedynego udziałowca skarżącej – Skarbu Państwa, który otrzyma jej majątek likwidacyjny. Sąd podkreślił, że
procedura likwidacyjna spółki kapitałowej odbywa się w myśl przepisów KSH. Pozostały po zaspokojeniu lub
zabezpieczeniu wierzycieli majątek, stosownie do art. 286 KSH, dzielony jest pomiędzy wspólników spółki
proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przy czym podział
majątku nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Co do sposobu rozliczenia przyjmuje się, że nie ma przeszkód, aby rozliczenie ze wspólnikami nie następowało
w gotówce w następstwie spieniężenia, ale przez podział składników in natura. W uzasadnieniu wyroku wskazano, że
dokonanie czynności przekazania majątku nie należy traktować jako zwolnienia z długu, o jakim mowa w art. 508 KC.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że skoro wprost z przepisów prawa nie wynika, aby
przekazanie majątku likwidowanej spółki na rzecz jej jedynego udziałowca, w związku z jej likwidacją, było
zdarzeniem wywołującym na gruncie PDOPrU konsekwencje podatkowe u likwidowanej spółki, niedopuszczalne jest
poszerzanie katalogu źródeł przychodu, o jakich mowa w art. 12 ust. 1 PDOPrU.
Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną organu, uznał bowiem, że czynność, w wyniku której
następuje przeniesienie na wspólnika prawa własności składników majątku likwidowanej spółki nie jest
odpłatnym zbyciem tego majątku i w konsekwencji nie powoduje powstania przychodu z tego tytułu,
przewidzianego w art. 14 ust. 1 PDOPrU. Przekazując majątek wspólnikowi skarżąca realizuje dyspozycję
zawartą w art. 286 § 1 i 2 KSH. Taki jest skutek działań skarżącej w procesie likwidacyjnym, nie jest to
wykonanie jej zobowiązania opartego na stosunku zobowiązaniowym o charakterze cywilnoprawnym.
Zdaniem NSA, nieuprawniona jest zatem konkluzja, że w świetle art. 14 ust. 1 PDOPrU, każde przeniesienie
własności, skutkujące uwolnieniem podatnika z zobowiązania, należy uznać za przychód z tytułu odpłatnego
zbycia rzeczy lub praw majątkowych. Przekazanie majątku likwidowanej spółki wspólnikowi jest czynnością
jednostronną, która nie nakłada na wspólnika obowiązku spełnienia świadczenia wzajemnego. Wspólnik nie
płaci też żadnej ceny.
Wyrok NSA z 20.7.2017 r., II FSK 1641/15

Wojewódzki Sąd Administracyjny stwierdził, że przekazanie majątku po likwidacji spółki nie jest źródłem przychodu podatkowego. NSA oddalił skargę kasacyjną organu, uznając że przekazanie nie jest odpłatnym zbyciem majątku. NSA podkreślił, że przekazanie wspólnikowi nie wiąże się z obowiązkiem spełnienia świadczenia wzajemnego.