Warunki skutecznej zmiany roku obrotowego

Zmiana statutu obejmująca zmianę roku obrotowego wymaga uchwały walnego zgromadzenia oraz wpisu do KRS. Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że samo podjęcie uchwały i zgłoszenie zmiany do sądu nie jest wystarczające do uznania spółki za podatnika podatku od osób prawnych. Artykuł analizuje kwestię skutecznej zmiany roku obrotowego oraz jej konsekwencje podatkowe.

Tematyka: Zmiana roku obrotowego, podatek od osób prawnych, skuteczność zmiany, uchwała walnego zgromadzenia, wpis do KRS

Zmiana statutu obejmująca zmianę roku obrotowego wymaga uchwały walnego zgromadzenia oraz wpisu do
KRS. Samo podjęcie uchwały i zgłoszenie zmiany do sądu nie jest wystarczające do uznania, że spółka
komandytowo-akcyjna od 1.1.2014 r. nie została podatnikiem podatku od osób prawnych – uznał Naczelny
Sąd Administracyjny.
„O.” sp. z o.o. S.K.A. wystąpiła z wnioskiem o udzielenie interpretacji przepisów prawa podatkowego. Jak wskazano,
zgodnie ze statutem, pierwszy rok obrotowy „O.” sp. z o.o. S.K.A. miał skończyć się 31.12.2013 r., jednak 3.12.2013
r. Walne Zgromadzenie powzięło uchwałę zmieniającą statut w tym zakresie, stanowiąc, że pierwszy rok obrotowy
kończy się 31.10.2015 r., a począwszy od 2015 r., rok podatkowy rozpoczyna się 1 listopada, a kończy 31
października każdego roku kalendarzowego. Tego samego dnia złożono w sądzie wniosek o zmianę danych
w rejestrze przedsiębiorców KRS, zaś 18.12.2013 r. powiadomiono właściwego naczelnika urzędu skarbowego
o zmianie roku podatkowego. Postanowieniem z 26.2.2014 r. sąd zatwierdził zmiany roku obrotowego.
W związku z powyższym, wnioskodawczyni zwróciła się do organu o wyjaśnienie: „Czy w przedstawionym stanie
faktycznym, »O.« sp. z o.o. S.K.A. stanie się od 1.1.2014 r. podatnikiem podatku od osób prawnych, pomimo
podjęcia przez jej Walne Zgromadzenie stosownej uchwały w zakresie zmiany roku obrotowego
(podatkowego) przed dniem wejścia w życie przepisów ustawy z 8.11.2013 r. o zmianie ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku
tonażowym (Dz.U. z 2013 r. poz. 1387; dalej jako: ustawa zmieniająca)?”.
Podatniczka argumentowała, że dokonała efektywnej zmiany roku obrotowego 3.12.2013 r., zatem przed 12.12.2013
r., czyli przed dniem wejścia w życie odnoszących się do niej przepisów ustawy zmieniającej, wobec tego nie stanie
się płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od 1.1.2014 r.
Organ podatkowy wyjaśnił, że od 1.1.2014 r. spółki komandytowo-akcyjne zostały objęte podatkiem dochodowym od
osób prawnych. Opodatkowanie tym podatkiem ma zastosowanie od pierwszego dnia roku obrotowego takiej spółki,
rozpoczynającego się po 31.12.2013 r. Z dotychczas obowiązujących zasad rozliczania mogą skorzystać jeszcze
niektóre spółki, których rok obrotowy nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym. W przypadku gdy spółka
komandytowo-akcyjna powstanie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia ustawy zmieniającej i jej rok obrotowy
rozpoczęty w 2013 r. nie kończy się w dniu 31.12.2013 r., a także w sytuacji gdy spółka po tym dniu dokona zmiany
roku obrotowego, to wówczas będzie ona zobowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia
sprawozdania finansowego na 31.12.2013 r.
Organ wskazał, że zgodnie z art. 430 § 1 KSH, zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do
rejestru. Skoro nie doszło do rejestracji w KRS zmian statutu spółki komandytowo-akcyjnej w kwestii obrania roku
obrotowego – innego niż kalendarzowy – do 12.12.2013 r., to błędne jest stanowisko, że podatniczka dokonując
zmiany roku obrotowego dopełniła wszystkich ustawowych obowiązków i dokonała skutecznej zmiany roku
obrotowego i w związku z tym nie stanie się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od 1.1.2014 r.
Organ podkreślił, że samo podjęcie uchwał w kwestii zmiany roku obrotowego przed 12.12.2013 r. nie stanowi
jeszcze o skutecznym dokonaniu tej zmiany.
Po bezskutecznym wezwaniu organu do usunięcia naruszenia prawa, „O.” sp. z o.o. S.K.A. złożyła skargę, która
została oddalona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu. Sąd podkreślił, że spółka komandytowo-
akcyjna, jako spółka handlowa jest podmiotem zobowiązanym do ustalenia swojego roku obrotowego zgodnie
z przepisami ustawy z 29.9.1994 r. o rachunkowości (t. jedn.: Dz.U. z 2016 r. poz. 1047). Rok obrotowy spółki
komandytowo-akcyjnej powinien obejmować okres roku kalendarzowego lub inny okres trwający 12 kolejnych
pełnych miesięcy kalendarzowych. Spółka komandytowo-akcyjna może również dokonać zmiany ustalonego roku
obrotowego, przy czym pierwszy po zmianie rok obrotowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien być dłuższy niż 12
kolejnych miesięcy. Co istotne na gruncie badanej sprawy zmiana roku obrotowego spółki komandytowo-akcyjnej jest
skuteczna po podjęciu uchwały walnego zgromadzenia wspólników spółki komandytowo-akcyjnej oraz z dniem
dokonania wpisu zmiany w rejestrze przedsiębiorców KRS. Zgodnie z art. 430 § 1 KSH zmiana statutu wymaga
spełnienia dwóch elementów łącznie, a mianowicie uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Wpis
w rejestrze przedsiębiorców KRS, jest wpisem konstytutywnym, tj. od momentu jego dokonania następuje
skuteczna zmiana roku obrotowego spółki komandytowo-akcyjnej. Zmiana roku obrotowego podatniczki
potwierdzona wpisem do KRS na mocy postanowienia sądu została dokonana 26.2.2014 r. zatem spółka
komandytowo-akcyjna jest objęta przepisami PDOPrU i od 1.1.2014 r. stała się podatnikiem podatku
dochodowego od osób prawnych.
Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną podzielając argumentację sądu I instancji.

Wyrok NSA z 8.8.2017 r., II FSK 1851/15

Organ podatkowy wyjaśnił, że spółki komandytowo-akcyjne zostały objęte podatkiem dochodowym od osób prawnych od 1.1.2014 r. Skuteczna zmiana roku obrotowego wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Samo podjęcie uchwał przed dniem wejścia w życie nowych przepisów nie jest wystarczające. Decyzje sądów potwierdzają konieczność spełnienia obu warunków.