Wypłata wynagrodzenia członków rad nadzorczych

Specyfika postępowania w sprawie wydania pisemnej interpretacji polega m.in. na tym, że organ podatkowy ogranicza się do analizy okoliczności podanych we wniosku. Naczelny Sąd Administracyjny wypowiedział się na temat wypłat z tytułu uczestnictwa w programie motywacyjnym dla członków zarządu oraz rady nadzorczej spółki z o.o. Jakub B. i Jarosław B. złożyli wnioski o interpretacje indywidualne dotyczące programu motywacyjnego. Minister Finansów oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny wydaliły swoje decyzje w sprawie. Naczelny Sąd Administracyjny ostatecznie oddalił skargi kasacyjne Jakuba B. i Jarosława B.

Tematyka: wypłata wynagrodzenia, członkowie rady nadzorczej, program motywacyjny, interpretacja podatkowa, Naczelny Sąd Administracyjny

Specyfika postępowania w sprawie wydania pisemnej interpretacji polega m.in. na tym, że organ podatkowy
ogranicza się do analizy okoliczności podanych we wniosku. Jeśli we wniosku wskazano, że kwoty
wypłacone z tytułu uczestnictwa w programie motywacyjnym dla członków zarządu oraz rady nadzorczej
spółki z o.o., będą stanowiły element wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji, to należy je zaliczyć do
przychodów z działalności wykonywanej osobiście – stwierdził Naczelny Sąd Administracyjny.
Jakub B. i Jarosław B. wnieśli wnioski o wydanie interpretacji indywidualnych. Wskazali, że na podstawie powołania
pełnią funkcje członków rady nadzorczej w „A.” sp. z o.o. z siedzibą na terytorium Polski. „A.” sp. z o.o. ma zamiar
wprowadzić program motywacyjny skierowany do członków jej zarządu oraz rady nadzorczej, przy czym
uczestnictwo w nim będzie miało charakter dobrowolny. Wszelkie kwoty wypłacane uczestnikom w ramach programu
będą stanowiły element wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji. Na podstawie umowy, każdy z uczestników na
początku przyjętego okresu rozliczeniowego otrzymywać będzie nieodpłatnie określoną ilość certyfikatów
uczestnictwa w programie. Po zakończeniu okresu rozliczeniowego, którego dotyczą wydane certyfikaty, będą one
uprawniały uczestników do otrzymania wynagrodzenia z tytułu ich realizacji, którego wysokość będzie zależna m.in.
od przychodów netto A. Spółki z o.o.
Wnioskodawcy zadali pytanie: „Czy ewentualne przysporzenie majątkowe, tj. wynagrodzenie z tytułu realizacji
certyfikatów, jakie otrzymają z tytułu realizacji certyfikatów należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów
pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 i art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy z 26.7.1991 r. o podatku
dochodowym od osób fizycznych (t. jedn.: Dz.U. z 2016 r. poz. 2032 ze zm.; dalej jako: PDOFizU), który to
powinien podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na zasadach wynikających
z art. 17 ust. 1b, art. 30b ust. 1 i art. 30b ust. 2 pkt 3 PDOFizU?”.
Minister Finansów uznał, że przychody wnioskodawców powinny zostać zakwalifikowane jako pochodzące
z działalności wykonywanej osobiście, czyli ze źródła określonego w art. 13 pkt 7 PDOFizU. Wskazano, że kwoty
realizacji certyfikatów, które wnioskodawca otrzyma w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym są
wyłącznie wynagrodzeniem z tytułu pełnienia funkcji członka rady nadzorczej i jako takie powinny być traktowane,
bez względu na to, w jaki sposób to wynagrodzenie będzie wypłacone.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie oddalił skargi podatników. Jak wyjaśniono, kwoty realizacji certyfikatów,
które skarżący otrzymają w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym są sposobem obliczenia
dodatkowego wynagrodzenia członka rady nadzorczej o charakterze premii za określone wyniki finansowe spółki.
Podkreślono, że ze stanu faktycznego przedstawionego przez skarżących we wniosku o interpretację wynikało
wprost, że podstawą wypłaty środków z certyfikatów jest akt powołania na stanowisko członka rady nadzorczej oraz
regulamin funkcjonowania programu. Jest to zatem dodatkowe wynagrodzenie o charakterze zmiennym, uzależnione
od wyników finansowych, stanowiące w istocie element premii. Tym samym istnieje ścisły związek pomiędzy
powołaniem skarżących na funkcje członków rady nadzorczej i wypłatą wynagrodzenia. Sąd I instancji wskazał, że
ten element stanu faktycznego w pełni odpowiada dyspozycji art. 13 pkt 7 PDOFizU, z którego wynika, że za
przychody z działalności wykonywanej osobiście uważa się przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od
sposobu ich powołania, należące m.in. do składu rad nadzorczych.
Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargi kasacyjne Jakuba B. i Jarosława B. W uzasadnieniu wyroku
podkreślono, że to sami podatnicy w opisie stanu faktycznego wprost wskazali, że wszelkie wypłacane kwoty
z tytułu realizacji certyfikatów, będą stanowiły wynagrodzenie z tytułu pełnionych funkcji, czyli, w ich
przypadku, funkcji członka rady nadzorczej. To zaś ma podstawowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy
i interpretacji przepisów prawa podatkowego dokonanej przez organ. Należy wskazać, że zgodnie
z jednolitym orzecznictwem, przy sporządzaniu interpretacji indywidualnej organy są związane treścią
wniosku złożonego przez podatnika (zob. wyrok NSA z 10.9.2013 r., I FSK 1284/12,
). To stan faktyczny
(lub zdarzenie przyszłe) nakreślony we wniosku interpretacyjnym wyznacza zakres, w jakim interpretacja będzie
mogła wywołać określone w ustawie skutki prawne (zob. wyrok NSA z 27.6.2012 r., II FSK 2450/10,
).
Naczelny Sąd Administracyjny podkreślił, że pytanie nie dotyczyło jakichkolwiek okoliczności związanych z obrotem
certyfikatami, lecz wynagrodzenia z tytułu ich realizacji, wypłaconemu w pieniądzach na rzecz członka rady
nadzorczej. To sami podatnicy we wniosku o interpretację wskazali, że wypłata z tytułu realizacji certyfikatów
stanowić będzie wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji, czyli z tytułu działalności wykonywanej osobiście.
Wynagrodzenie z tytułu realizacji certyfikatów stanowić będzie tzw. ruchomy element wynagrodzenia
uzależniony od poziomu przychodów netto spółki, na co wskazali sami podatnicy we wnioskach o udzielenie
interpretacji. Wobec tego nie są to przychody pozostające jedynie w związku z zasiadaniem w radzie

nadzorczej spółki z o.o., lecz wprost stanowiące wynagrodzenie otrzymywane przez osoby należące do
składu rady nadzorczej osoby prawnej, o którym jest mowa w art. 13 pkt 7 PDOFizU. Przedmiotem
przychodu, a zarazem podstawą opodatkowania ma być zgodnie z wnioskiem podatników nie przydział,
obrót, czy sprzedaż jakichkolwiek instrumentów finansowych, lecz wynagrodzenie wypłacone z tytułu
realizacji certyfikatów, będące elementem gratyfikacji z tytułu pełnionej funkcji.
Wyrok NSA z 16.11.2017 r., II FSK 2901/15

Naczelny Sąd Administracyjny podkreślił, że pytanie dotyczyło wynagrodzenia z tytułu realizacji certyfikatów, a nie obrotu certyfikatami. Wypłaty z tytułu realizacji certyfikatów są traktowane jako wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka rady nadzorczej. NSA uznał, że wypłacane kwoty z certyfikatów stanowią dodatkowe wynagrodzenie o charakterze premii za określone wyniki finansowe spółki.