Funkcja gwarancyjna interpretacji indywidualnej prawa podatkowego

Wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego pozwala podatnikowi na zapoznanie się z poglądami organu podatkowego dotyczącymi interpretacji konkretnych przepisów prawa podatkowego. Publikacja omawia proces interpretacji w kontekście transakcji sprzedaży nieruchomości, gdzie organ podatkowy kwestionuje zgodność z prawem podatkowym. Decyzje organów podatkowych są analizowane pod kątem powoływania się na interpretacje w ewentualnych sporach z organami podatkowymi.

Tematyka: interpretacja indywidualna, organy podatkowe, transakcja sprzedaży, postępowanie podatkowe, Naczelny Sąd Administracyjny, funkcja gwarancyjna, ochrona podatnika

Wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego pozwala podatnikowi na zapoznanie się z poglądami organu podatkowego dotyczącymi interpretacji konkretnych przepisów prawa podatkowego. Publikacja omawia proces interpretacji w kontekście transakcji sprzedaży nieruchomości, gdzie organ podatkowy kwestionuje zgodność z prawem podatkowym. Decyzje organów podatkowych są analizowane pod kątem powoływania się na interpretacje w ewentualnych sporach z organami podatkowymi.

Wydanie interpretacji indywidualnej powinno oznaczać nie tylko, że zainteresowany pozna zapatrywania
organu podatkowego w zakresie rozumienia określonych przepisów prawa podatkowego na tle sytuacji
faktycznej opisanej we wniosku, ale również to, że ów zainteresowany będzie miał realną możliwość
powołania się na to stanowisko w razie ewentualnych sporów z organami podatkowymi – stwierdził Naczelny
Sąd Administracyjny.
Postępowanie przed organami podatkowymi
Przed zawarciem umowy sprzedaży dotyczącej galerii handlowej „P.” sp. z o.o. zwróciła się o wydanie interpretacji
podatkowej w zakresie podatkowych skutków nabycia nieruchomości. Organ podatkowy podzielił stanowisko
podatniczki w zakresie nieuznania nabywanych składników majątkowych za przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
część przedsiębiorstwa, możliwości wyboru opcji opodatkowania podatkiem VAT dostawy nieruchomości zgodnie
z art. 43 ust. 10 ustawy z 11.3.2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j.: Dz.U. z 2018 r. poz. 2174; dalej jako: VATU)
w odniesieniu do tych budynków, budowli lub ich części, w stosunku do których upłynęły 2 lata od ich pierwszego
zasiedlenia, obligatoryjnego opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części w stosunku do których nie
upłynęły 2 lata od ich pierwszego zasiedlenia lub nie było przed podpisaniem umowy sprzedaży pierwszego
zasiedlenia, oraz prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej dostawę
nieruchomości.
Po zawarciu transakcji Naczelnik Urzędu Skarbowego w Sz. zakwestionował prawidłowość obliczenia podatku od
towarów i usług przez „P.” sp. z o.o., uznając, że faktury dokumentowały w rzeczywistości zbycie zorganizowanej
części przedsiębiorstwa wyłączonej spod opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 VATU. W ocenie organu doszło do
zbycia zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań
gospodarczych, który mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, tym samym
podatniczka naruszyła art. 88 ust. 3a pkt 2 VATU odliczając podatek naliczony z faktur VAT, które dokumentowały
transakcje niepodlegające opodatkowaniu.
Naczelnik Urzędu Skarbowego w Sz. uznał, że opis zdarzenia przyszłego podany przez „P.” sp. z o.o. we wniosku
o wydanie interpretacji różni się od ustaleń faktycznych dokonanych w toku kontroli podatkowej i postępowania
podatkowego. W jego ocenie strona nie podała istotnych okoliczności m.in., że transakcja nastąpi pomiędzy
podmiotami powiązanymi, nabywca nie dokonywał dostaw towarów i usług przed nabyciem galerii, galeria jest
wyodrębniona organizacyjnie w przedsiębiorstwie, podstawą działalności kupującego będą umowy najmu, które
przejmie w wyniku transakcji, nie dojdzie do przekazania pracowników, ale wszystkie sprawy związane
z prowadzeniem działalności gospodarczej będą wykonywać te same osoby, w istocie zostanie sprzedany zespół
składników, na których opierała się działalność gospodarcza zbywcy. W konsekwencji organ uznał, że strona nie
może powoływać się na ochronę związaną z wydaniem korzystnej dla niej interpretacji przepisów prawa
podatkowego. Następnie Naczelnik Urzędu Skarbowego w Sz. określił „P.” sp. z o.o. kwotę zobowiązania
podatkowego w wysokości ponad 371 tys. zł.
Dyrektor Izby Skarbowej w Sz. utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję. Stwierdził, że sprzedaż udokumentowana
spornymi fakturami VAT stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Organ uwzględnił okoliczności
towarzyszące spornej transakcji, w tym przede wszystkim powiązania pomiędzy zbywcą a nabywcą oraz pomiędzy
nimi a podmiotami zarządzającymi i prowadzącymi obsługę księgową galerii handlowej zarówno przed, jak i po
dokonaniu transakcji. Powiązania te w ocenie organu umożliwiły niezakłócone, od następnego dnia roboczego po
dacie sprzedaży, kontynuowanie przez nabywcę działalności gospodarczej zbywcy. Odnosząc się do przedstawionej
przez podatniczkę interpretacji podatkowej organ II instancji podniósł, że wnioskodawczyni pominęła przy opisie
zdarzenia przyszłego okoliczności dotyczące powiązań pomiędzy spółką sprzedającą i kupującą, które uczyniły tę
transakcję realnie możliwą do przeprowadzenia. Organ wskazał także, że we wniosku o wydanie interpretacji
nieprecyzyjnie opisano stan faktyczny, gdyż wskazano, że w ramach sprzedaży nie dojdzie do przeniesienia na
wnioskodawcę praw z kluczowych umów, tymczasem usługi sprzedaży świadczone były nieprzerwanie, co umożliwiły
przemilczane przez stronę powiązania. Organ stwierdził, że „P.” sp. z o.o. w rzeczywistości zakupiła zorganizowany
zespół składników majątkowych, który umożliwił jej przejęcie i kontynuowanie działalności gospodarczej zbywcy
w zakresie prowadzenia galerii handlowej. Tym samym doszło do nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Orzeczenie WSA
W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego „P.” sp. z o.o. podkreśliła, że przedstawiony stan faktyczny
był przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, która potwierdza, iż sprzedaż nieruchomości nie jest
sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji interpretacja chroni skarżącą i Dyrektor Izby


Skarbowej w Sz. nie miał prawa wywodzić z tej czynności innych skutków prawnych. „P.” sp. z o.o. podkreśliła także,
że istnienie powiązania spółek jest zupełnie bezprzedmiotowe w kwestii oceny skutków transakcji. Przepisy VATU nie
uprawniają do uzależniania kwalifikacji, czy dany składnik majątkowy stanowi zorganizowaną część
przedsiębiorstwa, czy nie, od istnienia powiązań między zbywcą a nabywcą.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie oddalił skargę. W ocenie Sądu umowy sprzedaży oraz analiza
całokształtu okoliczności związanych zarówno ze zbyciem nieruchomości, jak i z rozpoczęciem prowadzenia
działalności gospodarczej przez nabywcę, tożsamej z prowadzoną uprzednio przez zbywcę, prowadzą do wniosku,
że w istocie transakcje te należy zakwalifikować jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Poza
zbyciem nieruchomości wolą stron było także przeniesienie praw i obowiązków z kluczowych dla prowadzenia
działalności gospodarczej i funkcjonowania galerii umów najmu z podmiotami handlującymi w tej galerii. Odnosząc
się do zarzutu związanego z odmową uznania ochrony podatnika wynikającej z wydanej na jego rzecz interpretacji
indywidualnej, Sąd wskazał, że ochrona wynikająca z art. 14k § 1 i 2 ustawy z 29.8.1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.
jedn.: Dz.U. z 2018 r. poz. 800) ograniczona jest do wystąpienia dokładnie takiego samego stanu faktycznego, jak
ten, który został przedstawiony organowi interpretacyjnemu do oceny. Zdaniem sądu, opis zdarzenia przyszłego
podany przez skarżącą różni się od ustaleń faktycznych dokonanych w toku kontroli podatkowej i postępowania
podatkowego. We wniosku o udzielnie interpretacji umowa została przedstawiona jako umowa sprzedaży
nieruchomości i gruntu, nie wskazano szeregu okoliczności, które zostały ustalone przez organy podatkowe, m.in., że
transakcja nastąpi pomiędzy podmiotami powiązanymi, zaś spółka kupująca ma charakter spółki celowej utworzonej
przez podmioty powiązane celem nabycia centrum handlowo-usługowego i prowadzenia działalności tożsamej
z prowadzoną przez zbywcę. „P.” sp. z o.o. podała, że nie dojdzie do przekazania pracowników, jednak nie wskazała,
że pracowników takich nie zatrudnia, ani, że wszystkie sprawy związane z prowadzeniem działalności gospodarczej
będą nadal wykonywały te same osoby. W rezultacie Sąd stwierdził, że ze względu na zaistniałą odmienność stanów
faktycznych podatniczka nie może powoływać się na ochronę związaną z wydaniem korzystnej dla niej interpretacji
przepisów prawa podatkowego.
Orzeczenie NSA
Naczelny Sąd Administracyjny uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Wojewódzkiemu Sądowi
Administracyjnemu w Szczecinie do ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu wyroku stwierdzono, że wbrew
twierdzeniom organów i sądu I instancji, stan faktyczny opisany we wniosku o interpretację i rzeczywisty przebieg
transakcji nie różniły się. Za bezzasadne uznano twierdzenia organów podatkowych, że „P.” sp. z o.o. zataiła
informacje dotyczące umów najmu i pracowników, bowiem okoliczności te zostały opisane we wniosku o wydanie
interpretacji indywidualnej. Naczelny Sąd Administracyjny wyjaśnił też, że nieujawnienie powiązań kupującego
i sprzedającego nie ma znaczenia dla oceny, czy przedmiot umowy transakcji jest zorganizowaną częścią
przedsiębiorstwa.
Naczelny Sąd Administracyjny podkreślił, że i nterpretacja indywidualna jest więc aktem, w którym organ
poprzez dokonanie oceny stanowiska wnioskodawcy zawartego we wniosku o wydanie interpretacji
przyznaje lub odmawia przyznania określonych uprawnień przez zagwarantowanie, że zastosowanie się do
stanowiska organu podatkowego nie może podatnikowi szkodzić, niezależnie od prawidłowości tego
stanowiska. Funkcja gwarancyjna realizuje się przez ochronę dobrej wiary podatnika działającego w zaufaniu
do informacji udzielonej przez organy podatkowe, a same interpretacje indywidualne należą do
instytucjonalnych gwarancji ochrony zaufania do państwa i jego organów. Niedopuszczalne jest
postępowanie organu, który po wydaniu interpretacji korzystnej dla podatnika, przy wydawaniu decyzji
wymiarowej doszukuje się różnic między stanem faktycznym opisanym we wniosku o interpretację
a rzeczywistym, tak aby odmówić ochrony podatnikowi, który zastosował się do wskazań zawartych
w interpretacji indywidualnej.
Wyrok NSA z 28.1.2019 r., I FSK 293/17







Naczelny Sąd Administracyjny uchylił wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, uwzględniając, że stan faktyczny opisany we wniosku o interpretację nie różnił się od rzeczywistego przebiegu transakcji. Funkcja gwarancyjna interpretacji indywidualnej ma na celu ochronę dobrej wiary podatnika, działającego w oparciu o interpretację organu podatkowego, nie dopuszczając do sytuacji, gdzie pozytywna interpretacja jest negowana przy wydaniu decyzji wymiarowej.