Kwalifikacja podatkowa zbycia nieruchomości przez osobę fizyczną

Osoba fizyczna, planując zbycie nieruchomości, musi uwzględnić aspekty podatkowe i konsekwencje swoich działań. Artykuł analizuje sytuację podatniczki, która sprzedaje nieruchomość po śmierci męża i podjęciu współpracy z inwestorem. Kluczową kwestią jest kwalifikacja podatkowa tego zbycia oraz czy można je uznać za działalność gospodarczą. Sąd w Łodzi wydał wyrok w tej sprawie, podkreślając, że sprzedaż nieruchomości przez osobę prywatną nie zawsze musi być traktowana jako działalność gospodarcza.

Tematyka: kwalifikacja podatkowa, zbycie nieruchomości, osoba fizyczna, działalność gospodarcza, VAT, PIT, sąd, wyrok

Towarzyszących sprzedaży nieruchomości działań osoby fizycznej prowadzonych z zachowaniem
normalnych w takich przypadkach reguł gospodarności nie należy z gruntu utożsamiać z działalnością
gospodarczą.
Stan faktyczny
Podatniczka mieszkała wraz z mężem w siedlisku gospodarczym, w którym mąż prowadził gospodarstwo rolne,
korzystając ze zwolnienia z VAT. Po śmierci męża podatniczka, jako jego spadkobierczyni, postanowiła sprzedać
całą nieruchomość, w której zresztą już nie mieszkała. W tym celu zawarła ze spółką, planującą na tym terenie
inwestycję, dwie umowy: umowę przedwstępną sprzedaży oraz umowę dzierżawy gruntu na okres do zawarcia
umowy ostatecznej. W umowie przedwstępnej zapisano, że warunkiem nabycia nieruchomości przez spółkę
jest wydanie w odniesieniu do nieruchomości:
1) decyzji o warunkach zabudowy, z której będzie wynikać możliwość zabudowania przedmiotowej nieruchomości
obiektami zgodnie z planami inwestycyjnymi kupującego, w tym obiektem handlowym o pow. zabudowy nie mniejszej
niż 600 m2;
2) decyzji o pozwoleniu na budowę obiektu handlowego o powierzchni nie mniejszej niż 600 m2;
3) decyzji o pozwoleniu na rozbiórkę budynków i budowli posadowionych obecnie na nieruchomości;
4) decyzji o pozwoleniu na budowę wjazdu na przedmiotową nieruchomość pojazdów o masie powyżej 25 ton;
5) pozwolenia na wycięcie drzew w zakresie niezbędnym do realizacji zamierzeń inwestycyjnych kupującego;
6) decyzji na wycinkę drzew kolidujących z zakresem przebudowy pasa drogowego;
7) decyzji o podziale działki o wyznaczonym w załączniku kształcie;
8) warunków technicznych, przyłączy kanalizacji sanitarnej, wodnej, kanalizacji deszczowej oraz przyłącza
energetycznego.
Zastrzeżono, że wszystkie powyższe decyzje muszą być ostateczne i wykonalne. Jednocześnie podatniczka
udzieliła spółce wszelkich pełnomocnictw niezbędnych do załatwiania w jej imieniu spraw określonych w pkt 1-8.
W umowie dzierżawy podatniczka wyraziła zgodę na dysponowanie nieruchomością na cele budowlane w zakresie
uzyskania ww. decyzji i pozwoleń. Podatniczka skierowała wniosek o wydanie interpretacji potwierdzającej jej
stanowisko, że z tytułu powyższej transakcji zbycia nieruchomości nie będzie uznana za podatnika VAT. Zdaniem
podatniczki zbycie nieruchomości wynika z sytuacji losowej i nie powinno być uznane za dokonane w ramach
działalności gospodarczej.
Organ interpretujący uznał stanowisko podatniczki za nieprawidłowe. Stwierdził, że do czasu zawarcia umowy
przyrzeczonej nieruchomość będzie własnością strony i będzie podlegała wielu czynnościom. Wszystkie te czynności
z punktu widzenia podatku VAT zostaną wykonane w sferze prawnopodatkowej podatniczki. W tym kontekście,
zdaniem organu, bez znaczenia pozostaje okoliczność wykonywania czynności przez potencjalnego nabywcę.
W wyniku tych czynności zbyciu podlegać będzie nieruchomość o zupełnie innym charakterze niż w chwili zawarcia
umowy przedwstępnej. Zatem podatniczka, podejmując te czynności, zaangażowała środki podobne do tych, jakie
wykorzystują podmioty zajmujące się profesjonalnie obrotem nieruchomościami, czyli wykazała aktywność
w przedmiocie zbycia nieruchomości porównywalną do działań podmiotów zajmujących się profesjonalnie tego
rodzaju obrotem.
Podatniczka zaskarżyła interpretację do sądu.
Stan prawny
Jedyną wchodzącą tu w grę regulacją jest ogólny przepis art. 15 ust. 2 VATU, zgodnie z którym „Działalność
gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców (..). Działalność
gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości
niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych”.
Stanowisko WSA w Łodzi

Sąd przyznał rację podatniczce, że w sprawie zaistniało jedynie rozporządzenie majątkiem prywatnym, a nie
działalność gospodarcza. Sąd wskazał, że przyjęcie, iż dana osoba fizyczna, sprzedając grunty, działa
w charakterze podatnika prowadzącego handlową działalność gospodarczą (jako handlowiec), wymaga
ustalenia, że jej działalność w tym zakresie przybiera formę zawodową (profesjonalną), czego przejawem jest
taka aktywność tej osoby w zakresie obrotu nieruchomościami, która może wskazywać, że jej czynności
przybierają formę zorganizowaną (np. nabycie terenu przeznaczonego pod zabudowę, jego uzbrojenie,
wydzielenie dróg wewnętrznych, działania marketingowe podjęte w celu sprzedaży działek, wykraczające
poza zwykłe formy ogłoszenia, uzyskanie decyzji o warunkach zagospodarowania terenu, czy wystąpienie
o opracowanie planu zagospodarowania przestrzennego dla sprzedawanego obszaru, prowadzenie
działalności gospodarczej w zakresie usług deweloperskich lub innych tego rodzaju usług o zbliżonym
charakterze. Przy czym na tego rodzaju aktywność „handlową” wskazywać musi ciąg powyżej przykładowo
przytoczonych okoliczności, a nie stwierdzenie jedynie pojedynczych z tych okoliczności.
Co ważne, zawsze trzeba odnosić się do okoliczności faktycznych konkretnej sprawy, a w tej sprawie skarżąca stała
się właścicielem gruntu na skutek zdarzenia losowego i jako osoba prywatna. Niewątpliwie nie można jej przypisać
nabycia nieruchomości w celu dalszego zbycia, co wskazywałoby na podejmowanie czynności w formie
zorganizowanej. Bezsprzecznie osoba fizyczna może rozporządzać swoim majątkiem prywatnym, w tym zbywać jego
elementy, a działania te należy oceniać jako racjonalne gospodarowanie swoim mieniem. Zbyt daleko idącym
wnioskiem jest wywód organu, że skarżąca w taki sposób zorganizowała sprzedaż ww. części zabudowanej działki,
iż niejako jej działania łącznie z działaniami przyszłego nabywcy stanowią pewnego rodzaju wspólne
przedsięwzięcie. Oczywiste jest, że skarżącej, racjonalnie gospodarującej swoim mieniem, zależy na zbyciu
niewykorzystywanej nieruchomości, co oznacza, iż ze swej strony musi podejmować pewne działania, jak chociażby
udzielenie pełnomocnictw celem uzyskania określonych rozstrzygnięć administracyjnych. Nie czyni jednocześnie
żadnych nakładów, wszelkie wydatki związane ze ziszczeniem się warunków umowy ponosi kupujący, co więcej
kwota sprzedaży została już ustalona i uzyskanie określonych pozytywnych dla kupującego decyzji nie spowoduje jej
wzrostu, co byłoby wymierną korzyścią. Zatem ziszczenie się warunków umowy uatrakcyjnia nieruchomość, ale
wyłącznie dla kupującego. Nie ma podstaw, aby sytuację skarżącej kwalifikować na równi z angażowaniem
środków podobnych do wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców. Jej aktywność jest
właściwa dla zakresu zwykłego zarządu majątkiem prywatnym (wykonywania prawa własności). Działań
z zachowaniem - normalnych w takich przypadkach - reguł gospodarności nie należy z gruntu utożsamiać
z działalnością gospodarczą.
Kwalifikacja podatkowa sprzedaży nieruchomości przez osobę fizyczną często trafia na wokandę sądową. Zbyt
często. Fiskus bowiem lansuje tezę o prowadzeniu działalności gospodarczej także przez osoby, które są
właścicielami jednej nieruchomości, której wcale nie nabyły w celu odsprzedaży z zyskiem, a tylko - by
ułatwić sprzedaż lub zwiększyć cenę sprzedaży - dokonują czynności typu podział nieruchomości,
uzbrojenie terenu, ogłaszanie się w internecie itp. W niniejszej sprawie podatniczka nawet nie podejmowała tego
typu czynności sama. To kupujący we własnym interesie podjął się załatwiania wszelkich formalności niezbędnych do
przekształcenia nieruchomości rolnej w inwestycyjną. Od spełnienia tych formalności uzależnił zresztą nabycie
nieruchomości.
Wiadomo, że w wielu tego typu sprawach kwalifikacja podatkowa może być sporna. Jednak w powyższej sprawie jej
rozstrzygnięcie przez sąd jawi się wręcz jako oczywiste.
Poruszana problematyka dotyczy także podatku PIT, gdzie należy przesądzić kwestię źródła przychodu: czy jest nim
odpłatne zbycie majątku (prywatnego), czy działalność gospodarcza. Na gruncie VAT rozstrzygnięcie ma inne
konsekwencje, bo uznanie, że nie zachodzi działalność gospodarcza oznacza, że czynność nie podlega
opodatkowaniu w ogóle.
Wyrok WSA w Łodzi z 25.9.2019 r., I SA/Łd 352/19

Sprawa kwalifikacji podatkowej zbycia nieruchomości przez osobę fizyczną jest często przedmiotem sporów sądowych. W tym konkretnym przypadku sąd uznał, że nie można traktować podatniczki jako podatnika prowadzącego działalność gospodarczą. Decyzja ta ma istotne konsekwencje podatkowe zarówno w kontekście VAT, jak i PIT.