Dodatnia wartość firmy (goodwill) a PCC

Tematyka: goodwill, wartość firmy, opodatkowanie, PCC, umowa sprzedaży, interpretacja podatkowa, skarga kasacyjna, NSA, WSA

Dodatnia wartość firmy (goodwill) nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Jest wartością wyrażoną w pieniądzu przyjętą do celów podatkowych i bilansowych oraz ma charakter
kalkulacyjny (arytmetyczny).
Stan faktyczny
Spółka nabyła przedsiębiorstwo. Umowa została zawarta w formie aktu notarialnego i notariusz, jako płatnik podatku
od czynności cywilnoprawnych (PCC), pobrał ten podatek, biorąc za podstawę opodatkowania określoną w umowie
cenę zbycia przedsiębiorstwa. Spółka, uznając pobór podatku za nieuzasadniony, złożyła wniosek o wydanie
interpretacji podatkowej, twierdząc w nim, że umowa zbycia przedsiębiorstwa w ogóle nie podlega opodatkowaniu
podatkiem PCC, a nawet jeśliby uznać, że podlega, to podstawą opodatkowania może być wyłącznie suma wartości
konkretnych składników majątkowych przedsiębiorstwa, a nie cała cena jego zbycia, bo w jej skład wchodzi także
pewna ogólna wartość handlowa zbywanej firmy, czyli dodatnia wartość firmy (goodwill).
Jednak organ uznał stanowisko spółki (w obu jego wariantach) za nieprawidłowe, a tym samym uznał, że pobór
podatku przez notariusza był prawidłowy. Spółka zaskarżyła interpretację do sądu.
Stan prawny
Artykuł 1 PodCzynnCywPrU zawiera wyczerpującą listę czynności podlegających opodatkowaniu. Zgodnie z art. 1
ust. 1 pkt 1 lit. a opodatkowaniu podlega umowa sprzedaży. Żaden z przepisów nie wspomina wyraźnie o zbyciu
przedsiębiorstwa.
Podstawą opodatkowania umowy sprzedaży jest „wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego” (art. 6 ust. 1 pkt 1
PodCzynnCywPrU).
Stanowisko WSA we Wrocławiu
Sąd uznał stanowisko organu interpretującego za słuszne. Sąd stwierdził, że w judykaturze utrwalony jest pogląd, że
umowa sprzedaży przedsiębiorstwa podlega PCC, przy czym podstawą opodatkowania jest suma opłat od rzeczy
i praw majątkowych składających się na przedsiębiorstwo. Sąd pogląd ten podzielił, wobec czego skoncentrował się
na kwestii opodatkowania samej goodwill. W ocenie sądu pojęcie to, rozumiane jako dobra reputacja, dobra pozycja,
wizerunek firmy, jest częścią przedsiębiorstwa. To nic innego, jak prawo majątkowe na dobrach niematerialnych
(obok firmy - nazwy, tajemnic przedsiębiorstwa, tzw. prawa do klienteli). Ze specyfiki goodwill wynika, że na
podstawie umowy sprzedaży staje się ona wymierną wartością. Można ją sprzedać razem z przedsiębiorstwem. Jest
bowiem prawem nierozerwalnie związanym z konkretną firmą. Jest więc prawem akcesoryjnym, które nabiera
szczególnego znaczenia w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa, podwyższa jego wartość - tzw. standing firmy.
Zatem wartość firmy winna zostać uwzględniona przy określaniu wartości rzeczy i praw majątkowych stanowiących
składniki przedsiębiorstwa.
Spółka złożyła skargę kasacyjną.
Stanowisko NSA
Sąd uznał, że goodwill nie podlega opodatkowaniu, wobec czego uchylił wyrok WSA oraz interpretację. Na wstępie
sąd skonstatował utrwalone stanowisko co do tego, że sprzedaż przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu jako
sprzedaż sumy składników majątkowych przedsiębiorstwa, wobec czego trzeba jedynie ocenić, czy goodwill jest
takim składnikiem. Zdaniem NSA, nie jest. Analiza przepisów o rachunkowości oraz o podatkach dochodowych
pozwala na pogląd, że goodwill jest wartością wyrażoną w pieniądzu przyjętą do celów podatkowych
i bilansowych. Ma ona charakter kalkulacyjny (arytmetyczny). Jest zatem jedynie wartością ekonomiczną
(sytuacją faktyczną wpływającą dodatnio na wartość przedsiębiorstwa), a nie prawem podmiotowym.
Wartość firmy nie może być samodzielnie przedmiotem obrotu, albowiem nie ma cechy zbywalności i nie istnieje jego
zobiektywizowana wartość. Nie jest w związku z tym np. możliwe precyzyjnie określone co do wartości porównanie
dwóch renom przedsiębiorstw. Wartość goodwill objawia się wyłącznie jako składnik ceny sprzedaży
przedsiębiorstwa, co nie jest pojęciem tożsamym z wartością rynkową. Co za tym idzie, wartość firmy ujawnia się
(aktualizuje się) dopiero w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa. Nie istnieje wobec tego przed sprzedażą
przedsiębiorstwa. Sprzedaż zaś skutkuje nabyciem translatywnym rzeczy lub prawa, a więc jej przedmiotem może
być to tylko, co istnieje przed jej dokonaniem (zawarciem umowy sprzedaży) i co podlega sprzedaży. Innymi słowy,

przedmiot sprzedaży nie może być nabywany konstytutywnie, tj. tak, że powstaje on dopiero z momentem dokonania
czynności.
W konsekwencji, dodatnia wartość firmy (goodwill) nie jest prawem majątkowym w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit.
a PodCzynnCywPrU.
Należy potwierdzić wynikającą z praktyki orzeczniczej bezdyskusyjność opodatkowania zbycia przedsiębiorstwa
i dyskusyjność włączania do podstawy opodatkowania samej goodwill. Dlatego omawiany, korzystny dla nabywców
przedsiębiorstw, wyrok jest ważny, zwłaszcza że zawiera wnikliwe uzasadnienie, które wydaje się w pełni
przekonujące. Opodatkowanie goodwill wymagałoby więc zmiany przepisów o PCC, bo nie można opodatkowywać
czegoś, co nie zostało wyraźnie wskazane jako podstawa opodatkowania.
Wyrok NSA z 8.10.2019 r., II FSK 3272/17

NSA uchylił wyrok WSA oraz interpretację, stwierdzając że goodwill nie podlega opodatkowaniu jako prawo majątkowe. Analiza przepisów pokazała, że jest to jedynie wartość ekonomiczna, nie podmiotowa. Wartość firmy staje się istotna dopiero w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa. Wyrok ten jest ważny, sugerując konieczność zmiany przepisów o PCC.