Konsekwencje podatkowe zmniejszenia wkładu wspólnika w spółce osobowej

Częściowe wycofanie wkładu ze spółki osobowej nie powoduje powstania przychodu po stronie wspólnika. Artykuł omawia konsekwencje podatkowe związane z planowanym zmniejszeniem udziału kapitałowego przez wspólnika spółki osobowej. Wspólnik złożył wniosek o interpretację podatkową, jednak organ interpretacyjny uznał, że w związku ze zmniejszeniem wkładu powstanie przychód podatkowy. Artykuł analizuje stan faktyczny, stan prawny oraz stanowisko WSA w Poznaniu w tej sprawie.

Tematyka: konsekwencje podatkowe, zmniejszenie wkładu, spółka osobowa, udział kapitałowy, wspólnik, interpretacja podatkowa, przychód podatkowy, WSA Poznań, wyrok sądu

Częściowe wycofanie wkładu ze spółki osobowej (zmniejszenie udziału kapitałowego) nie powoduje
powstania przychodu po stronie wspólnika wycofującego część wkładu.
Stan faktyczny
Spółka z o.o. której wspólnikami były wyłącznie osoby fizyczne, przekształciła się w spółkę jawną, z zachowanie tego
samego składu wspólników. Obecnie jeden ze wspólników planuje zmniejszenie swojego udziału kapitałowego
poprzez wycofanie części swojego wkładu ze spółki, co nastąpi za zgodą wszystkich pozostałych wspólników.
Wspólnik ten złożył wniosek o wydanie interpretacji podatkowej, pytając, czy w związku z wycofaniem części wkładu
ze spółki powstanie u niego przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT. Zdaniem wspólnika, nie powstanie.
Jednak organ interpretacyjny uznał stanowisko podatnika za nieprawidłowe. Zdaniem organu, w wyniku otrzymania
przez podatnika środków pieniężnych w związku ze zmniejszeniem wkładu w spółce, powstanie po jego stronie
przychód podatkowy w wysokości odpowiadającej wartości otrzymanych środków pieniężnych czy też innych
składników majątkowych.
Stan prawny
Zgodnie z art. 54 § 1 KSH zmniejszenie udziału kapitałowego w spółce jawnej jest dopuszczalne, ale wymaga zgody
pozostałych wspólników.
Żaden przepis ustawy podatkowej nie reguluje wprost sytuacji zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce osobowej.
Są tylko przepisy regulujące konsekwencje wystąpienia ze spółki. Przepis art. 14 ust. 2 pkt 16 PDOFizU postanawia,
że środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki są
przychodem z działalności gospodarczej. Dalsze przepisy regulują bardziej szczegółowo, jaka jest wysokość tego
przychodu (art. 14 ust. 3 pkt 11 PDOFizU) oraz koszt jego uzyskania (art. 24 ust. 3c PDOFizU). Przepisy te nie
odgrywają jednak żadnej roli w niniejszej sprawie, wobec czego tylko marginalnie wskażmy, że w efekcie
opodatkowana jest tylko nadwyżka ponad wniesione udziały i z pominięciem środków objętych opodatkowaniem
w ramach zwykłych rozliczeń podatkowych w spółce osobowej.
Stanowisko WSA w Poznaniu
Sąd uznał, że rację ma podatnik. Zdaniem sądu przepisy regulujące podatkowe konsekwencje wystąpienia ze spółki
nie mogą stanowić podstawy prawnej objęcia obowiązkiem podatkowym, czyli powstania przychodu w sytuacji
otrzymania środków pieniężnych z tytułu częściowego wycofania wkładu (zmniejszenia udziału kapitałowego).
Wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej jest bowiem okolicznością faktyczną, której skutki są zasadniczo różne od
zmniejszenia wkładu wspólnika spółki osobowej i to bez względu na to, czy zmniejszenie polega na wypłacie
środków pieniężnych, czy na wartości przekazanej wspólnikowi w naturze. Zmniejszenie udziału wspólnika w spółce
nie oznacza bowiem jego wystąpienia z niej. W konsekwencji efekty podatkowe wszelkich wypłat gotówkowych ze
spółki osobowej należy analizować dopiero w momencie utraty przez osobę prawną (lub osobę fizyczną) statusu
wspólnika w spółce osobowej (w związku z likwidacją spółki albo wystąpieniem wspólnika ze spółki). Do tego czasu
pozostają one neutralne, co wynika z mechanizmu opodatkowania spółek osobowych opartego na zasadzie
memoriałowej.
Sąd powołał się też na konsekwentną linię orzeczniczą wyrażającą powyższe stanowisko.
Trafność powyższego wyroku nie budzi wątpliwości. Jednolity kierunek orzeczniczy, na który powołał się sąd jest już
obfity, co świadczy o tym, że opisywana sytuacja zdarza się nierzadko.
Do argumentacji, którą posłużył się sąd, dodajmy też zakaz stosowania analogii na niekorzyść podatnika, który
powinien być kategorycznie przestrzegany, gdyby analogia miała prowadzić do powstania obowiązku podatkowego,
a na tym w gruncie rzeczy polega stanowisko organu.
wyrok WSA w Poznaniu z 4.12.2019 r. I SA/Po 670/19

Sąd uznał, że zmniejszenie udziału wspólnika w spółce osobowej nie generuje przychodu podatkowego. Konkluzja oparta jest na różnicy między wystąpieniem ze spółki a zmniejszeniem udziału kapitałowego. Wyrok WSA w Poznaniu wyraźnie wskazał na konieczność analizy konsekwencji podatkowych dopiero po utracie statusu wspólnika. Artykuł prezentuje argumentację sądu oraz konsekwentną linię orzeczniczą w tej sprawie.