Braki w dokumentacji księgowej spółki z o.o. nie zwalniają członka zarządu z obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie jej upadłości

Naczelny Sąd Administracyjny orzekł, że brak pełnej dokumentacji księgowej nie zwalnia członka zarządu spółki z odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe. Ustalono, że zgłoszenie wniosku o upadłość po terminie nie zwalnia z obowiązku. Decyzja dotyczyła M.S., który został ukarany za zaległości podatkowe spółki, mimo późnego zgłoszenia upadłości.

Tematyka: Naczelny Sąd Administracyjny, dokumentacja księgowa, wniosek o upadłość, zobowiązania podatkowe, członek zarządu, termin zgłoszenia, odpowiedzialność, zaległości podatkowe

Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że brak kompletnej dokumentacji księgowej nie zwalnia jedynego
członka zarządu spółki kapitałowej od odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe niewypłacalnego
podmiotu, jeśli zgłosił on wniosek o ogłoszenie jego upadłości w terminie przekraczającym 14 dni od objęcia
funkcji. Ustawodawca wyznaczył okres, w którym członek zarządu musi zorientować się w sytuacji
ekonomicznej spółki kapitałowej, dlatego w przypadku braku dostępu do dokumentów obrazujących
kondycję finansową zarządzanej osoby prawnej, członek zarządu powinien zwrócić się np. do urzędu
skarbowego o udzielenie informacji w tym zakresie.
Naczelnik Urzędu Skarbowego w O. orzekł o solidarnej odpowiedzialności M.S. jako członka zarządu „E." Sp. z o.o.
w upadłości likwidacyjnej za zaległości podatkowe spółki, które wystąpiły w latach 2010 i 2011, odsetki za zwłokę
oraz koszty egzekucyjne, łącznie wynoszące ponad 213 tys. zł. Jak ustalono, M.S. został powołany w 2010 r. na
stanowisko prezesa i jedynego członka zarządu. Pomimo tego, że „E." Sp. z o.o. trwale zaprzestała płacenia długów
już w 2010 r., M.S. złożył wniosek o ogłoszenie jej upadłości dopiero 10.11.2011 r. Organ uznał, że terminem
właściwym na złożenie takiego wniosku był upływ 2 tygodni od 10.4.2011 r., czyli dnia podpisania bilansu za 2010 r.
J.M. - poprzedni prezes zarządu podatniczki został bowiem prawomocnie skazany w związku z tym, że po odwołaniu
z funkcji nie zwrócił dokumentów pracowniczych i finansowych „E." Sp. z o.o. Akta osobowe pracowników, faktury
VAT, deklaracje i listy płac ukrył w swoim miejscu zamieszkania, zaś pozostałe dokumenty w miejscu prowadzonej
działalności gospodarczej.
Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w O. utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję wobec bezskuteczności egzekucji
prowadzonej przed ogłoszeniem upadłości podatniczki oraz niewykazania przez prezesa zarządu, że niezgłoszenie
wniosku o ogłoszenie upadłości „E." Sp. z o.o. w terminie nastąpiło bez jego winy. Organ wskazał na trwały charakter
niewykonywania zobowiązań przez podatniczkę oraz fakt, że M.S. po odzyskaniu dokumentów nie doprowadził do
poprawy sytuacji finansowej podatniczki. „E." Sp. z o.o. popadała w coraz większą zapaść finansową, co przejawiło
się m.in. w dalszym generowaniu zaległości podatkowych oraz z tytułu składek wobec Zakładu Ubezpieczeń
Społecznych.
M.S. wniósł skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie dowodząc, że „E." Sp. z o.o. nie
odzyskała wszystkich dokumentów księgowych po prawomocnym skazaniu poprzedniego prezesa zarządu, zaś
odnalezione materiały nie były wystarczające dla sporządzenia wniosku o ogłoszenie upadłości w dacie przyjętej
przez organy podatkowe.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie oddalając skargę uznał, że skarżący nie zgłosił we właściwym czasie
wniosku o ogłoszenie upadłości. O tym, że ten wniosek był spóźniony świadczy dysproporcja pomiędzy majątkiem,
w dacie zgłoszenia wniosku - ok. 400 tys. zł a wielkością jej zobowiązań - ok. 2 mln zł. Sąd podkreślił, że za
przeszkodę do złożenia wniosku nie może zostać uznany brak niektórych dokumentów źródłowych, bowiem
podatniczka dysponowała urządzeniami ewidencyjnymi, do prowadzenia których była zobowiązana na podstawie art.
9 ustawy z 15.2.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.: Dz.U. z 2019 r., poz. 865). Sąd uznał, że
organy podatkowe prawidłowo powiązały termin do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z podpisaniem bilansu
podatniczki za 2010 r.
Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną M.S. W uzasadnieniu wyroku podkreślono, że
obejmując stanowisko prezesa zarządu spółki kapitałowej przyjmuje się również odpowiedzialność
wynikającą z tego faktu. Jedyny członek zarządu ma obowiązek zapoznać się z sytuacją majątkową spółki,
a uwolnić się od odpowiedzialności całym swoim majątkiem za jej zaległości podatkowe, w razie braku
majątku spółki pozwalającego na zaspokojenie tych zaległości w znacznej części, może jedynie wówczas,
gdy wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie
zapobiegające ogłoszeniu upadłości albo niezgłoszenie takiego wniosku nastąpiło bez jego winy.
NSA stwierdził, że w chwili objęcia przez M.S. stanowiska prezesa zarządu istniały liczne nieuregulowane
zobowiązania, również wobec organów podatkowych, które w trakcie sprawowania przez niego funkcji
przekształciły się w zaległość podatkową. Członek zarządu spółki z o.o. nawet w sytuacji, gdy jej
dokumentacja księgowa została wykradziona, nie może wskazywać braku winy jako przesłanki zwolnienia
z odpowiedzialności wynikającej z art. 116 ustawy z 29.8.1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j.: Dz.U. z 2019 r.,
poz. 900), jeśli składa wniosek o ogłoszenie upadłości po upływie wielu miesięcy od zaistnienia przesłanek
do zgłoszenia takiego wniosku.

Wyrok NSA z 15.1.2020 r., II FSK 325/18

Naczelny Sąd Administracyjny podkreślił, że członek zarządu jest odpowiedzialny za sytuację finansową spółki, nawet gdy dokumentacja księgowa jest niedostępna. Wniosek o ogłoszenie upadłości musi być złożony we właściwym terminie, inaczej nie zwalnia to z odpowiedzialności za zaległości podatkowe.