Nieodpłatne przekazanie mienia spółki komandytowej jej wspólnikom jest neutralne podatkowo

Naczelny Sąd Administracyjny orzekł, że nieodpłatne przekazanie udziału w nieruchomości wspólnikowi spółki komandytowej nie generuje obowiązku podatkowego. Sprawa dotyczyła planowanego wycofania nieruchomości ze spółki i jej nieodpłatnego przekazania wspólnikom proporcjonalnie do udziałów kapitałowych. Wnioskodawca argumentował, że przepisy PDOFizU nie nakładają podatku w takiej sytuacji. Dyrektor KIS miał inne zdanie, jednak Sąd Administracyjny uchylił jego interpretację, wskazując, że nieodpłatne zbycie majątku jest neutralne podatkowo.

Tematyka: Naczelny Sąd Administracyjny, spółka komandytowa, udział kapitałowy, podatek dochodowy, nieodpłatne przekazanie, wycofanie majątku, neutralność podatkowa

Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że nieodpłatne przekazanie wspólnikowi udziału w nieruchomości
w związku z obniżeniem udziału kapitałowego w spółce komandytowej nie rodzi obowiązku podatkowego.
J.P. we wniosku o wydanie pisemnej interpretacji w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych wyjaśnił, że
jest komandytariuszem „L.” sp. z o.o. sp.k. – właścicielki nieruchomości gruntowej. Wspólnicy planują wycofać
nieruchomość z ewidencji środków trwałych i nieodpłatnie przekazać ją na cele osobiste wspólników do ich majątków
prywatnych proporcjonalnie do udziałów, w przypadku wnioskodawcy wynosi on 94%. Przekazanie nastąpi
w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego.
W związku z powyższym J.P. zwrócił się o wyjaśnienie, czy planowane wycofanie składnika majątku będącego
środkiem trwałym – nieruchomości ze spółki i nieodpłatne przekazanie wnioskodawcy i innym wspólnikom
w części odpowiadającej udziałom kapitałowym i udziałom w zyskach spółki spowoduje powstanie po
stronie wnioskodawcy przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
osób fizycznych?
Zdaniem wnioskodawcy z uwagi na treść art. 14 ust. 2 pkt 1 lit. a w zw. z art. 10 ust. 2 pkt 3 ustawy z 26.7.1991 r.
o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j.: Dz.U. z 2019 r., poz. 1387; dalej jako: PDOFizU) wycofanie
i przekazanie na rzecz wspólników składników majątku stanowiących środki trwałe z majątku spółki osobowej nie
powoduje powstania przychodu dla wspólników. W jego ocenie wszelkie przepływy między spółką osobową a jej
wspólnikami są neutralne podatkowo. Ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero
w przypadku odpłatnego zbycia otrzymanego przez wnioskodawcę udziału we współwłasności nieruchomości, jeżeli
dojdzie do niego przed upływem 6 lat od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiło
wycofanie nieruchomości ze spółki zgodnie z art. 10 ust. 2 pkt 3 i art. 14 ust. 2 pkt 1 lit. a PDOFizU.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe uznając, że w związku
z nieodpłatnym przekazaniem przez „L.” sp. z o.o. sp.k na rzecz J.P. 94% udziałów w prawie własności
nieruchomości, z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego, u wnioskodawcy powstanie przychód z pozarolniczej
działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 5b ust. 2 PDOFizU.
Po bezskutecznym wezwaniu organu do usunięcia naruszenia prawa J.P. wniósł skargę do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego w Poznaniu, który uchylił zaskarżoną interpretację. W uzasadnieniu wskazano, że w art. 14 ust. 2
PDOFizU ustawodawca wskazał, co stanowi przychód z działalności gospodarczej wymieniając m.in. odpłatne zbycie
środka trwałego czy odpłatne zbycie składników majątku otrzymanych w związku z likwidacja spółki niebędącej
osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika ze spółki, z zastrzeżeniem wynikającym z art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b
PDOFizU. Zdaniem Sądu, w rezultacie należy uznać, że nieodpłatne zbycie składników majątku nie rodzi obowiązku
podatkowego, bowiem zasady ogólne wyrażone w art. 14 ust. 1 i art. 10 ust. 1 pkt 3 PDOFizU, należy interpretować
łącznie z uregulowaniami zawartymi w art. 14 ust. 2 i 3 PDOFizU. Skoro ustawodawca nie zdecydował się
wprowadzić w przepisach PDOFizU wyraźnej normy nakazującej opodatkowanie częściowego zwrotu wkładu ze
spółki osobowej, to otrzymanie przez wspólnika składnika majątku lub udziału w związku z wycofaniem części wkładu
nie rodzi obowiązku podatkowego, jest to zdarzenie neutralne podatkowo (zob. wyrok NSA z 22.5.2014 r., II FSK
1471/12, wymienione w tekście orzeczenia dostępne na: orzeczenia.nsa.gov.pl).
Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną organu. W prawie podatkowym zakazane jest stosowanie
w procesie wykładni przepisów analogii, w wyniku której rezultat wykładni wiązałby się ze zrekonstruowaniem normy
prawnej, której stosowanie wywołałoby dla podatnika konsekwencje mniej korzystne niż wynikałoby to z treści normy
prawnej zrekonstruowanej na podstawie dyrektyw wykładni językowej, ewentualnie wspartej o dyrektywy wykładni
systemowej czy funkcjonalnej (zob. wyrok WSA w Poznaniu z 10.5.2016 r., I SA/Po 45/16). W uzasadnieniu wyroku
podkreślono, że wobec braku jednoznacznych uregulowań prawnych, wycofanie części wkładu w spółce
komandytowej jest neutralne podatkowo, obowiązku podatkowego nie można wywodzić z ogólnych zasad
opodatkowania przychodów z tytułu udziału w spółce niebędącej osobą prawną (zob. wyrok NSA z 13.6.2019 r., II
FSK 2038/17). W orzecznictwie wyrażono ogląd, że również art. 14 ust. 2 pkt 16 PDOFizU nie może jednak stanowić
podstawy prawnej statuującej powstanie obowiązku podatkowego w przypadku częściowego wycofania wkładu,
bowiem z z literalnego brzmienia tego przepisu wynika, że dotyczy on wystąpienia wspólnika ze spółki (zob. wyrok
NSA z 12.6.2019 r., II FSK 2000/17).
Wyrok NSA z 30.1.2020 r., II FSK 510/18

Naczelny Sąd Administracyjny odrzucił skargę kasacyjną organu, potwierdzając, że wycofanie części wkładu w spółce komandytowej nie rodzi obowiązku podatkowego. Wskazano, że brak jednoznacznych przepisów prawnych nie uzasadnia opodatkowania takiej operacji. Orzecznictwo potwierdza, że zasady ogólne nie nakładają podatku w przypadku wycofania wkładu w spółce komandytowej.