Wydatek na nabycie udziału w spółce z o.o. jako koszt podatkowy

Spółka z o.o. nabyła udziały w innej spółce z o.o., finansując zakup kredytem bankowym. Wydatki na nabycie udziałów zostały odniesione do kosztów zysków kapitałowych, a nie działalności operacyjnej. Sąd uznał, że wydatki na nabycie udziałów nie mogą być kosztem uzyskania przychodu z działalności gospodarczej. Artykuł omawia argumentację sądu oraz zasady alokacji kosztów podatkowych do źródeł przychodu.

Tematyka: wydatek, nabycie udziału, spółka z o.o., koszt podatkowy, zyski kapitałowe, źródło przychodu, koszt uzyskania przychodów, wydatki podatkowe, interpretacja podatkowa, orzeczenie sądowe

Wydatki na uzyskanie środków na zakup udziałów nie mogą stanowić kosztu uzyskania przychodu
z działalności gospodarczej.
Stan faktyczny
Spółka z o.o. (dalej: A) nabyła całość udziałów w innej spółce z o.o (dalej: B). Zakup udziałów częściowo został
sfinansowany z kredytu bankowego. Następnie wydatek na nabycie tych udziałów został refinansowany poprzez
zaciągnięcie drugiego kredytu bankowego, które miało na celu także sfinansowanie innych bieżących wydatków
inwestycyjnych spółki A.
Nabycie udziałów nie miało charakteru inwestycyjnego, ponieważ zasadniczym celem tej operacji nie było
uzyskiwanie przychodów z tytułu dywidend ani ze zbycia udziałów z zyskiem w niedalekiej przyszłości, a jedynie
wykorzystanie potencjału produkcyjnego spółki B Zakres działania A i B jest bowiem praktycznie tożsamy - produkcja
wyrobów metalowych. Spółka B posiada odpowiednio przygotowany personel oraz park maszynowy umożliwiający
prowadzenie takiej działalności produkcyjnej. I to właśnie chce wykorzystać spółka A, która ma kłopot z realizacją
otrzymywanych zamówień.
Spółka A ponosi obecnie koszty obsługi zaciągniętego kredytu, a w szczególności terminowo uiszcza należne raty,
odsetki umowne i prowizje. W związku z tym złożyła wniosek o wydanie interpretacji, pytając, czy wydatki na obsługę
tego kredytu powinna zakwalifikować jako wydatki na działalność główną (operacyjną) czy jako wydatki związane
z przychodem z zysków kapitałowych. Zdaniem spółki, prawidłowe jest to pierwsze rozwiązanie.
Organ interpretujący uznał, że stanowisko spółki jest nieprawidłowe, gdyż w każdej sytuacji koszty związane
z nabyciem udziałów (akcji) powinny być odnoszone do kosztów związanych z zyskami kapitałowymi. Skoro
przychody z tytułu zbycia udziałów w spółce kapitałowej są przychodami ze źródła „zyski kapitałowe", to do tego
samego źródła należy zaliczyć koszty związane z nabyciem tych udziałów, także koszty finansowania zakupu tych
udziałów - w tym przypadku odsetki umowne oraz prowizje bankowe.
Podatnik zaskarżył interpretację do sądu, ale bezskutecznie.
Stan prawny
Od 2018 r. na gruncie CIT zaczęła obowiązywać tzw. zasada źródłowości, gdyż wyodrębniono dwa źródła
przychodów osób prawnych:
- zyski kapitałowe (art. 7b ustawy z 15.2.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz.
865, dalej jako: PDOPrU))
- inne źródła przychodu (art. 7 ust. 1 PDOPrU), czyli - pomijając instytucje finansowe - przychody z zasadniczej
działalności podatników.
Koszty uzyskania przychodów należy wiązać z odpowiednim źródłem przychodu, czyli równanie dochód = przychód
minus koszty należy przeprowadzać osobno dla każdego źródła (art. 7 ust. 2 PDOPrU).
Zgodnie z art. 15 ust. 1 PDOPrU kosztem podatkowym jest wydatek poniesiony w celu osiągnięcia przychodu.
Przychodami z zysków kapitałowych są m.in.:
- przychody z udziału w zyskach osób prawnych (art. 7b ust. 1 pkt 1 PDOPrU);
- przychody ze zbycia udziałów (art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a PDOPrU).
Stanowisko WSA w Bydgoszczy
Sąd oddalił skargę z następującym uzasadnieniem. Skoro przychodem z zysków kapitałowych są zarówno przychody
z udziału w zyskach osób prawnych, jak i przychody ze zbycia udziałów, to brak jest podstaw prawnych do alokacji
spornych wydatków do innego źródła przychodu. Treść przepisu art. 7b PDOPrU nie stwarza podstaw, aby
uzależniać jego zastosowanie od celu, w jakim podatnik nabył udziały. Wskazanie przez spółkę A, że motywacją dla
zakupu udziałów spółki B było uzyskanie wpływu na jej działalność i wykorzystanie potencjału produkcyjnego dla
realizacji zamówień przyjętych przez A, pozostaje bez znaczenia dla sprawy. Podobnie należy odnieść się do
zastrzeżenia spółki A, że „zasadniczym celem nabycia udziałów nie jest uzyskiwanie przychodu z tytułu dywidend lub
zbycia udziałów z zyskiem w niedalekiej przyszłości". Kwalifikowanie osiągniętego przychodu do źródła w postaci

zysków kapitałowych nie jest bowiem uzależnione od upływu czasu, a ponadto pierwotny zamiar nie wyklucza
wystąpienia okoliczności, które zamiar ten mogą zmienić.
Sąd przywołał też orzeczenia NSA, w myśl których w sytuacji gdy podatnik prowadzi działalność gospodarczą, która
nie polega na obrocie udziałami, akcjami czy papierami wartościowymi, wydatki na uzyskanie środków na zakup
udziałów nie mogą stanowić kosztu uzyskania przychodu z działalności gospodarczej. Sąd wskazał, że co prawda te
orzeczenia zostały wydane na gruncie PIT, ale zbieżność uregulowań zawartych w obu ustawach (o PIT i o CIT) po
wyodrębnieniu zysków kapitałowych jako źródła przychodu w CIT uzasadnia, przyjęcie, że pogląd wyrażany przez
NSA jest aktualny także na gruncie CIT.
Rozstrzygnięcie przyjęte przez sąd jest dyskusyjne. Skoro kosztem podatkowym jest wydatek poniesiony w celu
osiągnięcia przychodu, to dlaczego przy alokacji kosztu do źródła przychodu nie ma się liczyć cel, jaki przyświeca
podatnikowi? Z opisu sprawy wyraźnie wynika, że nabycie udziałów nastąpiło w celu osiągania przychodów ze
zwykłej działalności operacyjnej spółki.
Wszystkich zainteresowanych informujemy, że w chwili pisania niniejszego komentarza opisywane orzeczenie jest
nieprawomocne, a więc jest możliwe, że wypowie się w tej sprawie NSA.
wyrok WSA w Bydgoszczy z 18.12.2019 r. I SA/Bd 679/19

Sąd uznał, że wydatki na nabycie udziałów nie mogą być kosztem uzyskania przychodu z działalności gospodarczej. Decyzja ta budzi kontrowersje, gdyż nabycie udziałów miało na celu osiągnięcie przychodów ze zwykłej działalności operacyjnej spółki. Omawiane orzeczenie nie jest jeszcze prawomocne.