Niedopuszczalność wydawania interpretacji warunkowych

Interpretacja warunkowa w kontekście prawa podatkowego ma kluczowe znaczenie dla wnioskodawców, którzy starają się zrozumieć skutki prawne swoich działań. Naczelny Sąd Administracyjny podkreślił, że organ interpretacyjny odmawia wszczęcia postępowania, jeśli odpowiedź na pytanie zależy od ustaleń faktycznych czy oceny prawnej, która wchodzi w zakres innych przepisów niż podatkowe. Sprawa dotyczyła zmian w umowie spółki cywilnej, co wywołało kontrowersje dotyczące statusu podatnika VAT.

Tematyka: interpretacja indywidualna, organ podatkowy, Naczelny Sąd Administracyjny, postępowanie interpretacyjne, skarga kasacyjna

Istotą interpretacji indywidualnej jest rozstrzygnięcie, czy wnioskodawca prawidłowo postrzega jakie skutki
prawne na gruncie określonych przepisów prawa podatkowego wywołuje przedstawiony przez niego stan
faktyczny. W postępowaniu w sprawie wydania interpretacji nie prowadzi się postępowania dowodowego.
Jeśli więc odpowiedź na pytanie podatnika zależy od dokonania przez organ ustaleń faktycznych i oceny
jakie skutki na gruncie prawa cywilnego wywołują określone czynności prawne, organ interpretacyjny
odmawia wszczęcia postępowania w sprawie wniosku – stwierdził Naczelny Sąd Administracyjny.
„A.” s.c. wniosła o wydanie interpretacji podatkowej wskazując, że od chwili założenia wielokrotnie ulegała
przekształceniom, zarówno w zakresie osobowym, jak i wysokości udziałów przypadających poszczególnym
wspólnikom. Zmiany te były dokonywane na podstawie aneksów zawartych w zwykłej formie pisemnej. W 2016 r.
pierwsi wspólnicy „A.” s.c. złożyli oświadczenia woli o uchyleniu się od skutków prawnych i uznaniu wszystkich
wcześniejszych aneksów jako nieważnych w całości z mocy art. 58 § 1 w zw. z 73 § 1 i 2 KC, a następnie zwrócili się
do organu o wyjaśnienie:
1) Czy w związku z bezwzględną nieważnością cywilnych czynności prawnych, czyli zawartych aneksów
zmieniających skład osobowy „A.” s.c., jej byt prawny jest kontynuowany, a w związku z tym zachowuje ona
wszelkie prawa i obowiązki podatkowe, jak i sukcesję w zakresie podatku VAT?
2) Czy w związku z nieważnością aneksów przez okres trwania „A.” s.c. począwszy od roku 1992 r. do dnia
dzisiejszego „A.” s.c. zachowuje status czynnego podatnika VAT?
Organ podatkowy odmówił wszczęcia postępowania w sprawie wniosku. W uzasadnieniu wskazano, że indywidualna
interpretacja prawa podatkowego zawiera ocenę możliwości zastosowania konkretnych przepisów materialnego
prawa podatkowego w relacji do indywidualnych okoliczności zaszłego bądź przewidywanego przez wnioskodawcę
stanu faktycznego, dotyczącego jego spraw podatkowych. Jeżeli jednak ze stanu faktycznego i pytania wynika, że
wniosek dotyczy wyłącznie okoliczności, które mogą być rozstrzygnięte na etapie postępowania podatkowego lub
kontrolnego, czyli zastrzeżonych dla innego trybu orzekania, to wnioskodawcy nie może przysługiwać ochrona
wynikająca z wydania interpretacji. Organ stwierdził, że w tej sprawie podstawą dla dokonania odpowiedzi na pytania
postawione we wniosku musiałaby być ocena okoliczności faktycznych w kontekście przepisów KC, a więc
pozapodatkowych. Ocena taka wymagałaby przeprowadzenia postępowania dowodowego, które nie jest możliwe
w ramach wydawania interpretacji indywidualnych na podstawie art. 14b § 1 ustawy z 29.8.1997 r. – Ordynacja
podatkowa (t.j.: Dz.U. z 2019 r., poz. 900; dalej jako: OrdPU).
Wspólnicy zaskarżyli postanowienie twierdząc, że domagając się wydania interpretacji podatkowej wskazali, iż
opisane przez nich czynności prawne zmiany umowy „A.” s.c. są nieważne i nie wywarły skutków prawnych, zaś
wniosek o interpretację podatkową zmierza do potwierdzenia statusu podatnika w zaprezentowanym stanie
faktycznym bez jego badania.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę. W uzasadnieniu wyroku wyjaśniono, że
postępowanie interpretacyjne jest postępowaniem autonomicznym, którego celem jest ocena stanu faktycznego
i proponowanego we wniosku rozstrzygnięcia. Zdaniem Sądu organ, chcąc odpowiedzieć na zadane przez
skarżących pytania, musiałby przeprowadzić postępowanie dowodowe w zakresie ustalenia rzeczywistego
charakteru aneksów do umowy spółki cywilnej i ich wpływu na byt prawny tego podmiotu. Wadliwe zakwalifikowanie
umowy powoduje bowiem konsekwencje w postaci wadliwego ustalenia stanu faktycznego sprawy i ostatecznie
wadliwego określenia skutków podatkowych.
Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną wyjaśniając, że sposób skonstruowania
problemowego zagadnienia przez wnioskodawców nie dawał możliwość wydania interpretacji indywidualnej,
zawierającej elementy wymagane dla tego rodzaju aktu i spełniającej funkcje przewidziane dla niego przez
ustawodawcę. Przeszkoda dla wszczęcia postępowania interpretacyjnego jest sytuacja, gdy przedmiotem
wniosku jest interpretacja przepisów innych niż przepisy prawa podatkowego np. KC, co miało miejsce
w niniejszej sprawie. Sąd podkreślił, że przepisy nie nakładają na organ obowiązku potwierdzania, że
ewentualne zaistniałe elementy stanu faktycznego w toku przyszłego postępowania podatkowego lub
kontrolnego zostaną w określony sposób ocenione przez organy podatkowe na tle zgromadzonych
dowodów. W rezultacie wydana interpretacja indywidualna, w sytuacji dokonania odmiennej oceny skutków
czynności cywilnoprawnej w ramach postępowania podatkowego lub kontroli podatkowej, skutkowałaby
brakiem ochrony, jaka wynika z faktu wydania wnioskowanego rozstrzygnięcia. Naczelny Sąd
Administracyjny stwierdził, że wszczęcie postępowania w sprawie wydania interpretacji przepisów prawa
podatkowego jest możliwe wyłącznie na podstawie wniosku, który jest sformułowany w sposób

umożliwiający wydanie merytorycznego rozstrzygnięcia realizującego funkcje przypisane tej instytucji
prawnej przez ustawodawcę.
Wyrok NSA z 13.2.2020 r., I FSK 1842/17

Naczelny Sąd Administracyjny odrzucił skargę kasacyjną, argumentując, że sposób przedstawienia zagadnienia nie spełniał wymogów do wydania interpretacji indywidualnej. Zdaniem sądu, organ interpretacyjny nie jest zobowiązany do potwierdzania oceny skutków czynności cywilnoprawnych w przyszłym postępowaniu podatkowym. Wyrok ten podkreślił konieczność precyzyjnego formułowania wniosków interpretacyjnych.