Na spółce, która nie jest bezpośrednim udziałowcem zagranicznej spółki kontrolowanej (tj. podatnikiem w zakresie dochodu zagranicznej spółki kontrolowanej), nie ciążą obowiązki dokumentacyjne

Zdaniem Sądu, spółka niebędąca bezpośrednim udziałowcem zagranicznej spółki kontrolowanej nie ma obowiązku dokumentacyjnego w zakresie dochodu tej spółki. Sprawa dotyczy wniosku interpretacyjnego polskiej spółki z grupy kapitałowej, która nie opłaca podatku od dochodu CFC, co zdaniem DKIS nie zwalnia jej z obowiązków dokumentacyjnych związanych z CFC. Sąd administracyjny potwierdził stanowisko spółki, wyłączając ją z kręgu podatników podatku od dochodów CFC.

Tematyka: Sąd, obowiązki dokumentacyjne, CFC, podatnik, interpretacja, WSA, spółka, udziałowiec, podatek od dochodów, grupa kapitałowa

Zdaniem Sądu nie ma podstaw do uznania, że w okolicznościach niniejszej sprawy na Skarżącej ciążą
obowiązki prowadzenia rejestru i ewidencjonowania, o których mowa w art. 24a ust. 13 i ust. 13a PDOPrU.
Obowiązki te przepis nakłada na „podatników”. Nie można jednak uznać, że odnosi się on do wszystkich
podatników, o których mowa w art. 3 ust. 1 PDOPrU. W ocenie Sądu obowiązki, o których mowa w art. 24a
ust. 13 PDOPrU i ust. 13a PDOPrU dotyczą podatników podatku od dochodu zagranicznych spółek
kontrolowanych.
W analizowanej sprawie polska spółka należąca do grupy kapitałowej („Spółka”) złożyła do Dyrektora Krajowej Izby
Skarbowej („DKIS”) wniosek o wydanie interpretacji, aby ustalić swoje obowiązki w świetle przepisów
o zagranicznych spółkach kontrolowanych („CFC”). Spółka jest bezpośrednim udziałowcem jedynie podmiotów
będących polskimi rezydentami podatkowymi, natomiast jej spółki zależne mogą posiadać udziały w zagranicznych
spółkach mających siedzibę lub zarząd na terytorium jurysdykcji stosujących szkodliwą konkurencję podatkową
w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych („Podmioty zagraniczne”). Tym samym, Podmioty zagraniczne
stanowią CFC w świetle art. 24a ust. 3 pkt 1 PDOPrU.
Spółka we wniosku o wydanie interpretacji dowodziła, że skoro jest udziałowcem pośrednim i nie płaci podatku od
dochodu CFC (podatek uiszczają jej spółki zależne), to nie ciążą na niej obowiązki dokumentacyjne w zakresie CFC,
tj.:
• składanie zeznania o wysokości uzyskanego dochodu z CFC na podstawie art. 27 ust. 2a PDOPrU,
• ewidencjonowanie zdarzeń zaistniałych w CFC, o którym mowa w art. 24a ust. 13a PDOPrU, ani
• prowadzenie rejestru CFC, na podstawie art. 24a ust. 13 PDOPrU.
W szczególności, z uwagi na fakt, że prowadzenie ewidencji zdarzeń ma na celu określeniu podstawy opodatkowania
dochodów uzyskiwanych przez podatnika CFC, a Spółka nie uzyskuje tego typu dochodów. Natomiast złożenie
zeznania CIT-CFC zmierza do wykazania wysokości uzyskanego dochodu.
DKIS uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe, argumentując, iż zgodnie z literalnym brzmieniem przepisów, każdy
podatnik objęty nieograniczonym obowiązkiem podatkowym (tj. zdefiniowany w art. 3 ust. 1 PDOPrU) posiadający
bezpośrednio lub pośrednio udziały/ akcje w CFC jest adresatem obowiązków związanych z CFC.
Ponadto, DKIS stwierdził, że obowiązek złożenia zeznania o dochodzie CFC istnieje niezależnie od tego, czy
powstaje obowiązek podatkowy u udziałowca takiej spółki. Natomiast za koniecznością prowadzenia przez Spółkę
ewidencji CFC przemawia fakt, że wyłączenie przewidziane w art. 24a ust. 16 PDOPrU nie znajdzie zastosowania
w analizowanym stanie faktycznym. Tym samym, według DKIS termin na złożenie deklaracji CIT-CFC oraz
zewidencjowanie zdarzeń zaistniałych w CFC upłynie z końcem 9 miesiąca od zakończenia roku podatkowego spółki
CFC.
Spółka zaskarżyła otrzymaną interpretację w powyższym zakresie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
w Warszawie, który potwierdził wykładnię przedstawioną przez Spółkę. Sąd podkreślił, iż umiejscowienie przepisów
nakładających obowiązek prowadzenia rejestru CFC i ewidencji (art. 24a ust. 13 i 13a PDOPrU) jasno wskazuje, że
dotyczą one wyłącznie podatników podatku od dochodów CFC, a nie wszystkich podatników CIT. Dodatkowo, Sąd
wskazał, iż Spółka nie może zostać uznana za podatnika podatku od dochodów CFC, ponieważ nie jest zobowiązana
do zapłaty tego podatku – działa ona jedynie w charakterze wspólnika pośredniego Spółki zagranicznej.
Sąd zwrócił również uwagę na cel przepisu odnoszącego się do obowiązku ewidencjonowania zdarzeń zaistniałych
w CFC, czyli określenie wysokości dochodu, podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku, w świetle
którego nielogicznym byłoby nakładanie wspomnianego obowiązku na Spółkę będącą pośrednim udziałowcem CFC.
Należy się zgodzić z WSA, który w komentowanym wyroku, kierując się wykładnią celowościową, zawęża stosowanie
omawianych przepisów do polskich spółek będących bezpośrednio lub pośrednio (za pośrednictwem spółki
zagranicznej) pierwszymi udziałowcami/akcjonariuszami CFC. Komentowany wyrok jest drugim orzeczeniem z 2019
r. (pierwszy z 9.1.2019 r., III SA/Wa 576/18), w którym WSA sprzeciwia się przyjęciu rozszerzającej wykładni art. 24a
PDOPrU. Prezentowany przez Sąd pogląd jest zgodny z dotychczasową linią orzeczniczą odnoszącą się do
rozumienia pojęcia „podatnik” w kontekście art. 24a ust. 13 i 13a PDOPrU. Można znaleźć również interpretacje,

w których organy przyjęły analogiczne stanowisko. Przykładowo, Izba Skarbowa w Katowicach w interpretacji
indywidualnej z 16 listopada 2016 r. (sygn. 2461-IBPB-1-3.4510.772.2016.1.TS) oceniając, kto jest podatnikiem
podatku od dochodów CFC - podatkowa grupa kapitałowa, czy jedna z należących do niej spółek – uznała, iż status
podatnika przesądza o konieczności wykonania obowiązków ewidencyjnych związanych z CFC. Organ stwierdził, że
„obowiązanym m.in. do prowadzenia ewidencji zdarzeń określonej w art. 24a ust. 13 ww. ustawy, złożenia zeznania,
o którym mowa w art. 27 ust. 2a PDOPrU oraz zapłaty podatku od dochodów zagranicznej spółki kontrolowanej” jest
spółka, jako udziałowiec CFC. W konsekwencji, organ przyznał, że na mocy art. 24a PDOPrU nie powinno się
nakładać obowiązki na inne podmioty (takie jak np. podatkowa grupa kapitałowa) poza udziałowcem/ akcjonariuszem
CFC, który powinien zapłacić podatek od CFC.
Wyrok WSA z 17.4.2019 r., III SA/Wa 1599/18

Wyrok WSA potwierdza, że obowiązki dokumentacyjne związane z CFC nie dotyczą polskiej spółki będącej pośrednim udziałowcem zagranicznej spółki kontrolowanej. Interpretacja literacka przepisów wskazuje, że obowiązki te nakładane są jedynie na bezpośrednich udziałowców CFC. Decyzja WSA ściśle interpretuje zakres podmiotów objętych obowiązkami dokumentacyjnymi w kontekście CFC.