Za udokumentowane koszty nabycia należy uznać wartość ujawnioną w bilansie likwidacyjnym

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach rozpatrzył kwestię udokumentowanych kosztów nabycia udziałów w kontekście bilansu likwidacyjnego spółki. Sprawa dotyczyła rozpoznania przychodu przez osobę fizyczną w związku z otrzymaniem udziałów w wyniku likwidacji spółki z o.o. oraz interpretacji przepisów dotyczących kosztów uzyskania przychodów. Po złożeniu skargi organ interpretacyjny podtrzymał swoje stanowisko, co doprowadziło do kolejnego etapu postępowania przed WSA.

Tematyka: Wojewódzki Sąd Administracyjny, koszty nabycia, bilans likwidacyjny, interpretacja podatkowa, sprzedaż udziałów, wartość zbywcza

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach stwierdził, że „jako udokumentowany koszt nabycia przez
wspólników przedmiotowych udziałów, o którym mowa w art. 22 ust. 6c PDOFizU, należy przyjąć określoną
w bilansie likwidacyjnym wartość otrzymanych przez wspólników udziałów we współwłasności i prawie
użytkowania wieczystego (wartość zbywcza)”.
Komentowany wyrok zapadł w następującym stanie faktycznym: Wnioskodawca jest osobą fizyczną i jednocześnie
byłym udziałowcem spółki z o.o. poddanej likwidacji w 2015 r. (dalej „Spółka”). Po zaspokojeniu wierzycieli Spółka
dokonała dalszego podziału majątku pomiędzy jej wspólników, na który składały się udziały w prawie użytkowania
wieczystego gruntu oraz udziały we współwłasności odrębnej nieruchomości (dalej „Udziały”).
W 2015 r., w związku z otrzymaniem Udziałów w wyniku podziału majątku likwidowanej Spółki, Wnioskodawca
rozpoznał przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych w wysokości wartości rynkowej składników majątku
likwidacyjnego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c PDOFizU. Podatek od tej czynności został odprowadzony przez
Spółkę.
Na tle powyższego stanu faktycznego Wnioskodawca zwrócił się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej
jako: „Dyrektor KIS”) z pytaniem, czy sprzedaż majątku nieruchomego, nabytego przez Wnioskodawcę w wyniku
likwidacji Spółki, przed upływem pięciu lat od nabycia, spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu,
który będzie pomniejszony o koszty uzyskania przychodu w postaci wartości majątku likwidacyjnego, do wysokości
udziału Wnioskodawcy w składnikach tego majątku?
Zdaniem wnioskodawcy sprzedaż Udziałów stanowi odpłatne zbycie w myśl art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a oraz lit. c
PDOFizU, co spowoduje powstanie przychodu, następnie pomniejszonego o koszt jego uzyskania zgodnie z art. 22
ust. 6c PDOFizU – w tym wypadku o koszt nabycia Udziałów, w wysokości ujawnionej w bilansie likwidacyjnym.
Dyrektor KIS uznał stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe, wskazując że Wnioskodawca otrzymał Udziały
nieodpłatnie i w związku z tym przychód ze sprzedaży Udziałów może pomniejszyć jedynie o udokumentowane
nakłady, zgodnie z art. 22 ust. 6d PDOFizU (przepis ten wskazuje jakie wydatki można uznać za koszty uzyskania
przychodów przy sprzedaży składników majątkowych otrzymanych nieodpłatnie, np. w formie darowizny).
Wnioskodawca wniósł o uchylenie zaskarżonej interpretacji, jednak Dyrektor KIS w odpowiedzi na skargę oddalił ją
i podtrzymał dotychczasową argumentację.
Wnioskodawca zaskarżył wydaną interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach (dalej
„WSA”), który wydał wyrok na jego korzyść. WSA nie uznał uzyskania Udziałów za świadczenie nieodpłatne,
jednocześnie wskazując określoną w bilansie likwidacyjnym wartość Udziałów jako wartość zbywczą, która może być
rozpoznana przez Wnioskodawcę jako koszt uzyskania przychodu na późniejszej sprzedaży Udziałów.
Trudno zgodzić się ze stanowiskiem organu i z tego względu wyrok WSA uchylający interpretację uważam za
słuszny. Za trafne uważam uznanie przez WSA, że nabycie Udziałów nie nastąpiło nieodpłatnie w rozumieniu
PDOFizU. Na moment zawierania umowy spółki wspólnicy zobowiązują się do wniesienia wkładów. W momencie
likwidacji spółki wspólnicy otrzymują pozostały w spółce majątek (o ile taki pozostał). Trudno zatem powiedzieć, że
majątek likwidacyjny otrzymują nieodpłatnie. W pewien sposób jest to część majątku spółki przypadająca na
wspólnika z tytułu wcześniej wniesionego wkładu. Podobnie patrząc na tę sytuację ekonomicznie, w momencie
likwidacji wspólnik dokonuje zamiany jednego aktywa (udziały w spółce) na drugie (przypadająca mu część majątku
likwidacyjnego). W przypadku zamiany także trudno mówić o otrzymaniu czegokolwiek nieodpłatnie. Co więcej,
wykładnia przepisów prawa dokonana przez organ interpretacyjny mogłaby powodować podwójne opodatkowanie
przyrostu wartości tego samego składnika majątkowego u tego samego podatnika w tym samym czasie - np. gdyby
podatnik dokonał sprzedaży tego składnika majątku dzień po jego otrzymaniu i po cenie wynikającej z bilansu
likwidacyjnego spółki Jest to kolejny przykład jak wiele wyzwań podatkowych wiąże się z wydawaniem składników
niepieniężnych w ramach likwidacji spółek. W analizowanym przypadku spór toczy (wyrok nie jest prawomocny) były
wspólnik spółki. Tym niemniej, ta kwestia może wiązać się z szeregiem konsekwencji także dla samej likwidowanej
spółki - przykładowo w zakresie traktowania takiej czynności na gruncie VAT czy też prób stosowania do tych sytuacji
przez organy podatkowe wprowadzonego w 2015 r. art. 14a PdOPrU dotyczącego regulowania zobowiązań przez
wykonanie świadczenia niepieniężnego. W konsekwencji, wszelkie podziały majątku niepieniężnego spółek na skutek
likwidacji wymagają szczególnej ostrożności ze strony podatników jak i ich doradców.
Wyrok WSA z 14.6.2019 r., I SA/Gl 64/19

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach uznał, że nabycie udziałów nie było świadczeniem nieodpłatnym, a wartość ujawniona w bilansie likwidacyjnym może być traktowana jako koszt uzyskania przychodu przy ewentualnej sprzedaży. Wyrok ten ma istotne konsekwencje dla podatników i doradców podatkowych w kontekście podziałów majątku niepieniężnego spółek w ramach likwidacji.