Zmiana składu zarządu a ważność wcześniejszego pełnomocnictwa

Późniejsza zmiana składu zarządu spółki nie ma wpływu na ważność wcześniej udzielonego pełnomocnictwa. Sprawa dotyczy decyzji podatkowej wydanej w lipcu 2019 r. oraz odwołania od tej decyzji, które zostało uznane za niedopuszczalne ze względu na zmianę składu zarządu spółki. Sąd stwierdził, że pełnomocnictwo udzielone radcy prawnej było ważne i nie wygasło wskutek zmiany osobowej w zarządzie.

Tematyka: zmiana składu zarządu, ważność pełnomocnictwa, decyzja podatkowa, odwołanie, organ odwoławczy, postanowienie, tryb uzupełnienia braków, sąd administracyjny, prawo cywilne

Późniejsza zmiana składu zarządu spółki nie ma wpływu na ważność wcześniej udzielonego
pełnomocnictwa.
Stan faktyczny
W lipcu 2019 r. organ wydał niekorzystną decyzję podatkową wobec spółki z o.o. Decyzja ta została skutecznie
doręczona i odwołanie od niej wniósł radca prawny działający w imieniu spółki. Odwołanie zostało wniesione
w terminie, ale organ wydał postanowienie stwierdzające niedopuszczalność odwołania. Zdaniem organu, radca
prawny nie był upoważniony do działania w imieniu spółki, gdyż pełnomocnictwo zostało mu udzielone przez członka
zarządu spółki, który został odwołany ze składu zarządu i wykreślony z KRS w lutym 2019 r. W efekcie spółka nie
złożyła w terminie skutecznego odwołania od decyzji.
Spółka zaskarżyła to postanowienie do sądu, twierdząc, że radca prawny był należycie umocowany do
reprezentowania spółki.
Stan prawny
Przepisy prawa cywilnego dotyczące pełnomocnictw przewidują, że pełnomocnictwo jest ważne, dopóki nie zostanie
odwołane albo nie wygaśnie. Odwołanie pełnomocnictwa może nastąpić w każdym czasie (art. 101 § 1 KC),
a wygasa dopiero ze śmiercią mocodawcy lub pełnomocnika (art. 101 § 2 KC).
Procedura podatkowa przewiduje obligatoryjny tryb wezwania strony do uzupełnienia braków pisma (art. 169 OrdPU),
który powinien być stosowany także w postępowaniu przed organami odwoławczymi (art. 235 OrdPU). Tak więc
stwierdzenie niedopuszczalności odwołania z powodu braków formalnych pisma (art. 228 § 1 pkt 1 OrdPU) może
nastąpić dopiero po zastosowaniu trybu uzupełnienia braków odwołania.
Stanowisko WSA w Poznaniu
Sąd przyznał racje spółce, wobec czego uchylił zaskarżone postanowienie z następującym uzasadnieniem.
Po pierwsze, niezłożenie z odwołaniem prawidłowego dokumentu pełnomocnictwa to formalny brak odwołania, który
zobowiązuje organ odwoławczy do wezwania pełnomocnika do uzupełnienia tego braku pisma, a w przypadku
niezłożenia nadal stosownego pełnomocnictwa organ powinien wezwać podatnika do podpisania odwołania. Tej
obowiązkowej procedury organ nie zastosował.
Po drugie, co ważniejsze, pełnomocnictwo złożone w niniejszej sprawie było ważne. Kluczowy dla oceny
umocowania jest moment udzielenia go przez mocodawcę. W sprawie nie ulega wątpliwości, że w chwili, w której
pełnomocnictwo zostało udzielone, osoby je podpisujące były do tego upoważnione, a czynność ta została wykonana
zgodnie z obowiązującym sposobem reprezentacji spółki. Późniejsza zmiana składu osobowego organu skarżącej
spółki nie ma wpływu na ważność wcześniej już udzielonego pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa jest
uprawnieniem właściwego organu spółki i ewentualne późniejsze zmiany składu osobowego zarządu nie
skutkują wygaśnięciem wcześniej w sposób prawidłowy udzielonego pełnomocnictwa i nie mają wpływu na
jego skuteczność.
Z akt sprawy nie wynika, aby pełnomocnictwo to zostało odwołane. Ponadto w jego treści nie zawarto żadnych
zastrzeżeń. Tak więc stanowisko organu, że pełnomocnictwo było nieważne wskutek zmiany składu osobowego
zarządu spółki, nie jest zasadne.
Stanowisko sądu jest - w świetle prawa cywilnego - oczywiście słuszne. Rozstrzygnięcie i jego uzasadnienie
przypominają ważną regułę praktyczną: zmiana składu zarządu spółki nie powoduje co do zasady nieważności
czynności wykonanych w imieniu spółki przez byłych członków zarządu. Nie trzeba więc ich powtarzać, gdy chce się,
by były ważne i trzeba je odrębną czynnością unicestwiać, jeśli chce się, by nie były już ważne. Jeśli chodzi o ocenę
działań organu, to naruszenie przez organ reguł wynikających z prawa cywilnego razi zdecydowanie mniej niż
naruszenie procedury poprzez całkowite zignorowanie trybu uzupełniania braków formalnych pisma strony. Zasługuje
to na miano rażącego naruszenia prawa.
Wyrok WSA w Poznaniu z 1.2.2020 r., I SA/Po 934/19

Wyrok WSA w Poznaniu potwierdził ważność udzielonego pełnomocnictwa mimo zmiany składu zarządu spółki. Zmiana osobowa w zarządzie nie powoduje automatycznie wygaśnięcia pełnomocnictwa. Sąd uznał, że organ odwoławczy naruszył procedury, nie stosując obligatoryjnego trybu wezwania do uzupełnienia braków formalnych pisma strony.