O odpowiedzialności członka zarządu za długi spółki z o.o. decyduje faktyczne sprawowanie funkcji pomimo upływu kadencji

Istota solidarnej odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe, nie opiera się wyłącznie na formalnym piastowaniu danego stanowiska, lecz również na ponoszeniu konsekwencji działań lub zaniechań. Sprawa dotyczy faktycznego sprawowania funkcji prezesa zarządu spółki z o.o. pomimo upływu kadencji i braku formalnego powołania na to stanowisko. Decyzja Naczelnego Sądu Administracyjnego podkreśla istotę faktycznego sprawowania funkcji zarządczych w kontekście odpowiedzialności za zaległości podatkowe.

Tematyka: odpowiedzialność członka zarządu, długi spółki z o.o., faktyczne sprawowanie funkcji, zaległości podatkowe, Naczelny Sąd Administracyjny

Istota solidarnej odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe, nie opiera się wyłącznie na formalnym piastowaniu danego stanowiska, lecz również na ponoszeniu konsekwencji działań lub zaniechań. Sprawa dotyczy faktycznego sprawowania funkcji prezesa zarządu spółki z o.o. pomimo upływu kadencji i braku formalnego powołania na to stanowisko. Decyzja Naczelnego Sądu Administracyjnego podkreśla istotę faktycznego sprawowania funkcji zarządczych w kontekście odpowiedzialności za zaległości podatkowe.

Istota solidarnej odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe, nie opiera się wyłącznie na
formalnym piastowaniu danego stanowiska, lecz również na ponoszeniu konsekwencji działań lub
zaniechań. Mandat do pełnienia funkcji w zarządzie nie wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy, nawet jeśli zaniedbało ono
powołania w tym momencie nowego zarządu. Jeżeli członek zarządu wciąż faktycznie sprawuje dotychczas
pełnioną funkcję, podpisując dokumenty finansowe, jak i inne dokumenty oraz nie składa rezygnacji bez
znaczenia jest, czy wobec danej osoby zostały dopełnione wszelkie formalności, związane z przedłużeniem
jej kadencji jako członka zarządu – wynika z wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego.
Stan faktyczny
Naczelnik Urzędu Skarbowego orzekł o odpowiedzialności J.S. jako osoby trzeciej za zaległości podatkowe
w podatku od towarów i usług spółki „P.” sp. z o.o., których termin płatności upływał w czasie pełnienia w 2012 r.
przez J.S. funkcji członka zarządu. W ocenie organu, już pod koniec 2010 r. wystąpiła podstawa do złożenia wniosku
o upadłość, względnie wszczęcia postępowania, które takiej upadłości mogłoby zapobiec, jednak J.S. powołany na
stanowisko prezesa zarządu jeszcze w 2009 r. nie podjął żadnych działań w celu uwolnienia się od
odpowiedzialności za zaległości podatkowe.
J.S. w odwołaniu od decyzji dowodził, że z powodu upływu kadencji nie mógł legalnie być prezesem zarządu „P.” sp.
z o.o., czego konsekwencją jest nieważność czynności przez niego dokonywanych w imieniu spółki po tym okresie
i brak odpowiedzialności za jej zobowiązania podatkowe. Jednak Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w K.
utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję. Powołując się na informacje z sądu rejestrowego, wydruk z informacji KRS,
kolejne uchwały spółki, sprawozdania z działalności zarządu za lata 2011-2013, organ uznał, że J.S. pomimo upływu
kadencji nadal pełnił obowiązki prezesa zarządu „P.” sp. z o.o. Pomimo tego nie złożył we właściwym czasie wniosku
o ogłoszenie upadłości i nie wszczął postępowania, zapobiegającego upadłości, nie wykazał też, aby niezgłoszenie
takich wniosków nastąpiło bez jego winy ani nie wskazał mienia, z którego egzekucja mogłaby zapewnić
zaspokojenie zaległości podatkowych „P.” sp. z o.o..
Stanowiska WSA i NSA
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie oddalając skargę stwierdził, że bezspornym były fakty, iż „P.” sp. z o.o.
nie uregulowała swoich zobowiązań podatkowych za 2012 r., prowadzona egzekucja okazała się bezskuteczna oraz
nie zaistniały negatywne przesłanki orzeczenia o odpowiedzialności członka zarządu. Spór pomiędzy organami
a skarżącym dotyczył wyłącznie tego, czy było on członkiem zarządu spółki w rozumieniu art. 116 § 1 ustawy
z 29.8.1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j.: Dz.U. z 2019 r. poz. 900 ze zm.; dalej jako: OrdPU) w okresie, za który
powstały sporne zaległości. W ocenie Sądu art. 116 § 2 OrdPU odwołuje się do faktycznego sprawowania przez dany
podmiot wymienionej w tym przepisie funkcji. Dlatego przy ocenie odpowiedzialności solidarnej konkretnej osoby za
zaległości podatkowe jednostki organizacyjnej, którą zarządza kluczowe znaczenie ma ustalenie, czy w danym
czasie podejmowała ona aktywne działania z zakresu prowadzenia spraw spółki. Jeżeli zgromadzone dowody
pozwalają ponad wszelką wątpliwość ustalić, że tak było, wówczas osoba ta będzie ponosiła odpowiedzialność za
zaległości podatkowe spółki kapitałowej z uwagi na to, że kiedyś w sposób formalny została powołana na członka
zarządu, pomimo upływu kadencji nadal pełniła tę funkcję i nie została zastąpiona przez kogoś innego.
J.S. wniósł skargę kasacyjną wraz z wnioskiem o zawieszenie postępowania wskazując, że przed Sądem
Okręgowym w K. toczy się postępowanie z jego powództwa o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego, tj. ustalenia,
iż mandat członka zarządu sprawowany przez niego w „P.” sp. z o.o. wygasł 30.12.2010 r. Skarżący twierdził, że brak
mandatu do pełnienia funkcji członka zarządu uniemożliwia mu przypisanie odpowiedzialności za zobowiązania
podatkowe spółki w trybie art. 116 OrdPU.
Naczelny Sąd Administracyjny oddalił wniosek uznając, że ustalenie istnienia stosunku prawnego przez sąd cywilny
nie jest niezbędne dla stwierdzenia przez sąd administracyjny, czy zaskarżony akt jest zgodny z prawem, a następnie
oddalił skargę kasacyjną. W uzasadnieniu wyroku wyjaśniono, że skarżący podpisywał sprawozdania z działalności
zarządu „P.” sp. z o.o. od 2011 r. do 2013 r., rachunki zysków i strat czy uchwały o zatwierdzeniu sprawozdań
finansowych za lata 2011-2013. Z materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie bez wątpienia wynika, że
J.S. we wszystkich tych latach pełnił funkcję prezesa zarządu, dlatego ustalenie przez sąd cywilny, czy ta
osoba była członkiem zarządu w myśl przepisów KSH byłoby okolicznością drugorzędną. Naczelny Sąd
Administracyjny stwierdził bowiem, że przesłanka odpowiedzialności za zaległości spółki jest spełniona, gdy



dana osoba, niezależnie od okoliczności wynikających z treści art. 202 § 2 KSH i umowy spółki, faktycznie
sprawuje funkcję członka zarządu. Wynika to również z niepowołania nowego zarządu oraz faktu, że
dotychczasowi członkowie nadal sprawowali swoją funkcję, prowadząc sprawy spółki.
Sąd dostrzegł pewny stopień nieostrości ustawowego zwrotu "pełnienie obowiązków członka zarządu", podkreślił
jednak, że jego wykładnia nie może jednak abstrahować od okoliczności konkretnej sprawy. Sąd I instancji wyjaśnił
jednak dlaczego i na podstawie jakich dokumentów i okoliczności podzielił stanowisko organów do tego, że skarżący
był członkiem zarządu spółki w rozumieniu art. 116 OrdPU w okresie, za który powstały sporne zaległości. Oceniając
więc odpowiedzialność konkretnej osoby za zaległości podatkowe spółki, którą ona zarządza, istotne znaczenie miało
więc ustalenie, że w omawianym czasie podejmowała ona aktywne działania z zakresu prowadzenia spraw spółki.
Wyrok NSA z 9.7.2020 r., II FSK 1331/18







Naczelny Sąd Administracyjny potwierdził odpowiedzialność członka zarządu za zaległości podatkowe spółki, nawet pomimo upływu kadencji i braku formalnego powołania. Istotne jest faktyczne sprawowanie funkcji zarządczych oraz podejmowanie aktywnych działań związanych z prowadzeniem spraw spółki. Wyrok NSA ma znaczenie w kontekście ustalania odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe jednostki organizacyjnej.