Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową a PCC

Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową a PCC - analiza sytuacji, w której przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową może podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Omówienie stanu faktycznego oraz stanu prawnego dotyczącego podatku PCC w kontekście przekształceń spółek osobowych.

Tematyka: przekształcenie spółki osobowej, spółka jawna, spółka komandytowa, podatek od czynności cywilnoprawnych, PCC, wartość wkładów do spółki, zmiana umowy spółki, opodatkowanie przekształcenia

Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową a PCC - analiza sytuacji, w której przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową może podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Omówienie stanu faktycznego oraz stanu prawnego dotyczącego podatku PCC w kontekście przekształceń spółek osobowych.

Jeżeli wkłady wniesione wcześniej do spółki przekształcanej, wnoszone następnie w ramach przekształcenia
spółek do osobowej spółki przekształconej, mają tę samą wartość, to przekształcenie nie podlega podatkowi
PCC.
Stan faktyczny
Spółka jawna planuje przekształcenie się w spółkę komandytową, w związku z czym skierowała do Dyrektora KIS
wniosek o wydanie interpretacji podatkowej, pytając, czy czynność tego przekształcenia będzie opodatkowana
podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC).
Spółka podała następujące okoliczności. Wspólnikami spółki są dwie osoby fizyczne oraz spółka z o.o. Do spółki
wniesiono wkłady pieniężne, a oprócz tego dwa samochody osobowe. Ponadto do majątku spółki weszły składniki
nabyte w trakcie prowadzenia działalności. Wszystkie nabycia składników majątkowych podlegały opodatkowaniu -
podatkiem VAT albo PCC. W planie przekształcenia oraz w umowie spółki komandytowej, powstałej po
przekształceniu, wkłady wspólników zostaną określone w tej samej wysokości i kształcie jak w umowie spółki jawnej.
Tak więc wspólnicy nie zamierzają wnosić żadnych nowych wkładów do spółki w związku z przekształceniem. Cały
majątek spółki jawnej stanie się majątkiem spółki komandytowej.
Spółka zajęła stanowisko, że powyższe przekształcenie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem PCC.
Zdaniem spółki, identyczna wartość majątku spółki przekształcanej i spółki przekształconej, jak również identyczna
wartość wkładów do spółki przekształcanej i spółki przekształconej, przesądzają o braku obowiązku zapłaty tego
podatku.
Organ interpretujący uznał jednak, że stanowisko spółki jest nieprawidłowe. Stwierdził, że dochodzi do zwiększenia
majątku spółki komandytowej. Wartość majątku spółki przekształconej będzie wyższa niż wartość wkładów
wniesionych do spółki przekształcanej, bowiem majątek spółki przekształcanej będzie obejmował - poza wkładami -
składniki majątkowe nabyte w trakcie istnienia spółki jawnej, w tym nieruchomości oraz pojazdy samochodowe.
Spółka zaskarżyła interpretację do sądu.
Stan prawny
Opodatkowaniu podatkiem PCC podlegają umowy spółki (art. 1 ust. 1 pkt lit. k PodCzynnCywPrU), a także zmiany
tych umów, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania (art. 1 ust. 1 pkt 2).
Przekształcenie spółki należy traktować jako zmianę umowy spółki (art. 1 ust. 3 pkt 3), a podstawą opodatkowania
jest w tym przypadku „wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia” (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit.
f). Jednakże zwolnione z PCC jest przekształcenie spółek w zakresie wkładów do spółki, których wartość była
uprzednio opodatkowana podatkiem PCC (art. 9 pkt 11 lit. a).
Stanowisko WSA w Bydgoszczy
Sąd uznał, że stanowisko organu jest nieprawidłowe, wobec czego interpretację uchylił. Na wstępie sąd wskazał, że
przekształcenie spółki w spółkę osobową jest traktowane jako podlegająca opodatkowaniu zmiana umowy spółki
tylko wtedy, gdy wynikiem przekształcenia jest zarazem:
1) zwiększenie podstawy opodatkowania (art. 1 ust. 1 pkt 2 PodCzynnCywPrU);
2) zwiększenie majątku spółki osobowej (art. 1 ust. 3 pkt 3 PodCzynnCywPrU).
W niniejszej sprawie nie wystąpił żaden z tych dwóch warunków.
Ad. 1. Skoro podstawą opodatkowania jest wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia,
a nie wartość całego majątku przekształconej spółki (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f PodCzynnCywPrU), to w świetle opisu
przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji nie może być mowy o „zwiększeniu podstawy opodatkowania".
Spółka wyraźnie bowiem wskazała tożsamość wkładów w spółce przekształcanej i w spółce przekształconej.
Jeżeli doda się do tego, że zwolnieniu z PCC podlegają wkłady do spółki, od których wcześniej odprowadzono już
PCC (art. 9 pkt 11 lit. a PodCzynnCywPrU), to należy przyjąć, że efektywnemu opodatkowaniu podlegają wyłącznie
nowe (podwyższone) wkłady do spółki, a w niniejszej sprawie takich nie ma.





Ad. 2. Wszystko, co miała spółka jawna, po przekształceniu ma spółka komandytowa. W niniejszej sprawie nie
sposób wskazać choćby jednego elementu, który wskazywałby na to, że majątek spółki przed przekształceniem i po
przekształceniem będzie inny, a konkretnie: zwiększy się. Spółce nic nie ubędzie, ale też niczego nie przybędzie.

Komentarz
Stanowisko sądu jest klarowne i nie budzi żadnych wątpliwości. Organ interpretujący, uzasadniając wydaną
interpretację utożsamił pojęcia „majątek spółki" i „wkłady do spółki", podczas gdy oczywiste jest, że pojęcia te
pozostają w logicznym stosunku zawierania się, gdzie „wkłady do spółki” są pojęciem podrzędnym. W efekcie organ
wyprowadził tezę, że skoro majątek spółki przekształconej jest większy niż wkłady do spółki przekształcanej to PCC
się należy. Sąd dokładnie wyjaśnił, że dla potrzeb tego podatku należy, porównując stan majątkowy przed i po
przekształceniu, zestawiać wkłady z wkładami, a majątek z majątkiem, a więc pojęć tych nie można w argumentacji
krzyżować.

wyrok WSA w Bydgoszczy z 14.7.2020 r. I SA/Bd 250/20







Decyzja sądu w sprawie opodatkowania przekształcenia spółki osobowej. Wyjaśnienie, dlaczego przekształcenie nie podlega opodatkowaniu PCC. Analiza argumentów dotyczących wartości wkładów do spółki oraz majątku po przekształceniu.